公告日期：2025-10-31

南京栖霞建设股份有限公司

关联交易管理制度

（2025 年 10 月）

第一章 总 则

第一条 为进一步加强南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，确保公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规和规范性文件以及《南京栖霞建设股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。

第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化；

（二）公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务；

（三）关联股东、与关联方有任何利害关系的董事，在就该关联交易相关事项进行表决时，应当回避；

（四）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请中介机构发表意见或做出专项报告；

（五）公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
（六）公司关联人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司关联人违反本制度的，公司视情节轻重按规定对相关责任人给予相应的惩戒和处罚，直至上报监管机构处理。

第二章 关联交易和关联人

第三条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

(四)提供担保(含对控股子公司担保等)；

(五)租入或者租出资产；

(六)委托或者受托管理资产和业务；

(七)赠与或者受赠资产；

(八)债权、债务重组；

(九)签订许可使用协议；

(十)转让或者受让研究与开发项目；

(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

(十二)购买原材料、燃料、动力；

(十三)销售产品、商品；

(十四)提供或者接受劳务；

(十五)委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十九）中国证券监督管理委员会或上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）：

(一) 直接或间接控制公司的法人（或其他组织）；

(二)由上述第(一)项法人或其他组织直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

(三) 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
(四) 持有公司百分之五以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。；

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

(二) 公司董事及高级管理人员；

(三) 直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事和高级管理人员；

(四) 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月
内，存在本制度第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人；

（二）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
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