公告日期：2025-05-10

国盛证券有限责任公司

关于

上海饰杰装饰设计工程有限公司

要约收购

上海交大昂立股份有限公司

之

2025 年第一季度持续督导意见

财务顾问

二零二五年五月

国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“本财务顾问”）接受上海饰杰装饰设计工程有限公司（以下简称“上海饰杰”或“收购人”）的委托，担任其要约收购上海交大昂立股份有限公司（以下简称“交大昂立”或“上市公司”）的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》规定，本次要约收购的持续
督导期从公告要约收购报告书至要约收购完成后的 12 个月止（即 2025 年 1 月
13 日至 2026 年 2 月 20 日）。2025 年 4 月 29 日，上市公司披露了 2025 年第一季
度报告。通过日常沟通并结合上市公司上述定期报告，本财务顾问出具本持续督
导期（即 2025 年 1 月 13 日至 2025 年 3 月 31 日）的持续督导意见如下：

一、关于本次要约收购情况概述

2025 年 1 月 13 日，交大昂立披露了《上海交大昂立股份有限公司要约收购
报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”），上海饰杰向除上海饰杰及其一致行动人以外的交大昂立全体持有无限售条件流通股的股东发出部分要约。本次要约
收购股份数量为 38,746,000 股，占公司总股本的 5.00%，要约收购价格为 4.50 元
/股。要约收购期限为 2025 年 1 月 15 日至 2025 年 2 月 13 日。

2025 年 2 月 17 日，交大昂立披露了《上海交大昂立股份有限公司关于上海
饰杰装饰设计工程有限公司要约收购公司股份结果暨股票复牌的公告》。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据统计，在本次要约收购期限内，预受要约的股东账户总数为 23 户，预受要约股份总数共计为 532,600 股，占公司目前股份总数的 0.0687%。

2025 年 2 月 22 日，交大昂立披露了《上海交大昂立股份有限公司关于上海
饰杰装饰设计工程有限公司要约收购公司股份交割完成的公告》。截至 2025 年 2月 20 日，本次要约收购清算过户手续已经办理完毕，上海饰杰合计持有公司股份 53,248,817 股，占公司总股本的 6.8715%，与一致行动人上海韵简实业发展有限公司、丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）、丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）和上海予适贸易有限公司合计持有公司股份 232,956,303 股，占公司总股本的 30.0620%。

二、收购人及上市公司规范运作情况

经核查，本持续督导期内，上海饰杰遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对交大昂立的股东权益。本持续督导期内，交大昂立按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。

三、收购人履行公开承诺情况

（一）关于保证上市公司独立性承诺函

为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，收购人上海饰杰出具了《关于保证上市公司独立性承诺函》，承诺如下：

“（一）关于保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。

3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

（二）关于保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。

3、保证上市公司依法独立纳税。

4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

5、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业双重任职。
（三）关于保证上市公司机构独立

1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

2、保证上市公司独立自主地运作，本公司不会通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式直接或间接干预上市公司的决……
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