公告日期：2025-04-29

中铁高新工业股份有限公司

关联交易管理制度

（2025 年 4 月修订，尚待提交 2024 年年度股东大会审议）

第一章 总则

第一条 为规范中铁高新工业股份有限公司（以下简称公司）
的关联交易行为，加强公司关联交易管理工作，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称5号指引）等法律法规和规范性文件，以及《中铁高新工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围
的分公司、子公司等各分支机构与公司关联人发生的所有关联交易行为。

第二章 关联人及关联交易认定

第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关
联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公
司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。

第五条 公司与第四条第（二）项所列主体受同一国有资产
管理机构控制的，不因此而构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第七条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的
12个月内，存在第四条、第六条所述情形的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第八条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的
其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人及关联交易管理的组织机构

第九条 公司股东会负责法律法规以及证券监管机构、《公
司章程》规定的应由股东会决策的关联交易的审批。

公司董事会负责前款规定以外的应由董事会审批的关联交易以及证券监管机构及《公司章程》规定的其他关联交易的审批和披露。

公司独立董事专门会议审议应当披露的关联交易。

公司董事会审计与风险管理委员会履行关联交易……
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