公告日期：2025-04-29

中铁高新工业股份有限公司

独立董事工作规则

（2025 年 4 月修订，尚待提交 2024 年年度股东大会审议）

第一章 总 则

第一条 为规范中铁高新工业股份有限公司（以下简称公司）
独立董事的行为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件和《中铁高新工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本规则。

第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要
股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义
务，应当按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不低于三分之
一，且至少包括一名会计专业人士。

公司董事会审计与风险管理委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，其中薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人。

第二章 任职资格与任免

第六条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）《独董办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；

（七）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及《公司
章程》规定的情形。

第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员（“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项）；

（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第八条 独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本规则第七条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规和规……
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