公告日期：2025-11-13

证券代码：600525 证券简称：ST长园 公告编号：2025093

长园科技集团股份有限公司

第九届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：

董事陈美川先生、邓湘湘女士对本次董事会议案一、议案二、议案三（关联子议案回避表决除外）、议案四、议案七投反对票，具体详见公告正文。公司对相关议案情况进行了补充说明，具体详见附件《公司关于第九届董事会第十四次会议审议相关议案的补充说明》。

长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会
议于 2025 年 11 月 11 日以通讯方式召开，会议通知于 2025 年 11 月 5 日以电子
邮件发出。会议应参与表决董事 9 人，实际参与表决董事 9 人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于取消监事会、修订公司章程及部分治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，公司取消监事会，并修订《公司章程》及部分治理制度，具体详见公司 2025 年 11 月13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订公司章程及部分治理制度的公告》（公告编号：2025094）。

表决结果：7 票同意，2 票反对，0 票弃权。

董事陈美川先生、邓湘湘女士反对理由如下：

章程修订不仅要根据最新的法律法规和监管要求进行更新，更要结合公司治理现状进行适应性修订。鉴于公司已经出现内控问题，本次修改标准应该更加严格，以便向市场表明整改决心，重建市场信心和监管信任。具体如下：

1.基于公司 ST 现状，相关事项设置的董事会审批权限过大（第四十六条、第一百一十四条）

修订后的章程，重大资产出售/担保等事项提交股东会决策的门槛过高（如总资产 30%），即董事会权限过大。长园为内控被否的 ST 公司，内控体系存在重大缺陷，建议收紧董事会决策权限，以防止董事会滥用决策权出售优质资产，让中小投资者更多参与到公司重大决策中来。

2.基于公司 ST 现状，反对删除预算等股东会审批权限（第四十六条、第八十一条、第一百一十一条）

修订后的章程，照搬了《上市公司章程指引》的股东会职权，对有关经营方针和投资计划、年度预算和决算方案的股东会审批职权做了删除。考虑到公司股权分散以及因内控缺陷被 ST 的现状，删除前述股东会职权，不利于保障全体股东的权益。

3.职工代表董事设置必要性存疑（第一百零一条）

修订后的章程，仍然保持 2 名职工代表董事，易形成管理层控制，不利于公司治理结构的完善。公司时任职工代表董事之一是内控因资金占用被出具否定意见的管理责任人，设置 2 名职工董事未给公司治理带来积极作用。且公司母公司并未超过 300 人，不属于强制需要设置职工董事的范畴。针对公司治理现状，建议取消或者减少职工代表董事数量，同时增设独立董事，更有助于维护全体股东利益。

4.内审机构的独立性问题（第一百六十二条）

修订后的章程未明确内审机构的独立性，不符合《上市公司章程指引》关于“内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公”的要求。内审独立性是有效内部控制体系的核心基石，未从制度层面予以夯实，将直接削弱内控体系的刚性与公信力，导致经营管理风险排查流于形式，可能损害全体股东的合法权益与长远利益。

5.董事勤勉忠实义务未覆盖资金占用等场景（第一百零二条、第一百零三条、第一百零九条），董事高管问责范围过窄（第一百零九条、第一百五十一条）
鉴于公司过往发生的非经营性资金占用等事件，修订后的章程相关条文未明确将防范非经营性资金占用、关联交易利益输送等违法违规行为纳入董事忠实/勤勉义务，以及设置相应追责条款，仅规定对“擅自担保”的问责，未涵盖资金占用等高频违规行为，未能从制度层面遏制历史频发的资金占用问题。

6.财务资助规则覆盖不全

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 6.1.2
条要求“上市公司应当建立健全有关财务资助的内部控制制度，在公司章程或者公司其他规章制度中明确股东会、董事会审批提供财务资助的审批权限、审议程序以及违反审批权限、审议程序的责任追究机制，采取充分、有效的风险防范措施”。鉴于公司内控较弱，建议公司在公司章程中增加相关规定。

7.关联交易表决规则缺失（第八十四条）

《上……
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