公告日期：2025-04-30

浙江华海药业股份有限公司

对外担保管理制度

二〇二五年四月

目录

第一章 总 则 ...... 1
第二章 对外担保的对象及审查 ...... 1
第三章 对外担保的决策权限、审议程序及信息披露 ...... 2
第四章 担保事项的管理 ...... 5
第五章 附则 ...... 6

第一章 总 则

第一条 为规范浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）等法律、法规以及公司章程的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指企业按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为，包括公司为控股子公司提供的担保。

第三条 本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司（以下合称为“子公司”）。公司子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应按照本制度执行。

第四条 公司对外担保事项实行统一管理。子公司无对外担保决定权限，对外担保事项应由子公司董事会审议通过后，提交公司董事会或股东会审议决定。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章 对外担保的对象及审查

第六条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司具有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第七条 虽不符合本制度第六条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人且风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保，否则不得为其提供担保。

第八条 公司接到被担保人提出的担保申请后，证券管理部配合财务管理中心对被担保人的资信情况进行严格审查和风险评估，并将有关材料上报公司经营管理层审定后提交公司董事会审议。董事会根据有关资料，认真审查被担保人的情况，对不符合公司对外担保条件的，不得同意为其提供担保。

第九条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。公司接受反担保，一般以被担保人有形资产的抵(质)押方式为主，以无形资产、权利(益)质押及其他担保方式为辅。同时，公司接受反担保应遵循五项原则：

（一）合法、合规原则，即反担保物为国家法律允许设定担保的资产；

（二）流通可变现原则，即反担保物为市场所接受，具有广泛的流通性，可通过市场变现；

（三）定价原则，即通过市场确定反担保物的真实价值；

（四）执行可操作原则，即按照相关法律、法规规定的形式设定反担保物，以保证反担保物能够顺利处置；

（五）债务人利益可触动原则，即反担保物的设定，必须能够触动债务人的切身利益，以迫使债务人守信履约。

被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。

第三章 对外担保的决策权限、审议程序及信息披露

第十条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。

第十一条 除本制度另有规定外，董事会审议担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

如果董事与该审议事项存在关联关系，则该关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事的三分之二以上同意通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该担保事项提交股东会审议。

第十二条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审批。公司下列对外担保行为，应当提交股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分……
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