公告日期：2025-04-30

浙江华海药业股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年四月

目录

第一章 总则.......…..1
第二章 董事会会议制度.........1
第一节 一般规定 ......1
第二节 董事会会议的召集和通知 ......3
第三节 董事会会议的召开 ......4
第四节 董事会会议的审议程序和决议 ......5
第三章 附则.........………………8

第一章 总则

第一条 为进一步规范浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《浙江华海药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制订本规则。

第二条 董事会对股东会负责，维护公司和全体股东的利益，在《公司法》《证券法》等相关法律法规、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 公司董事会由九名董事（包括三名独立董事、一名职工董事）组成，设董事长一人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生；设独立董事三人，其中应当至少包括一名会计专业人士；设职工董事一人，由公司工会提名候选人，公司职工代表大会选举产生。

第四条 公司董事会下设审计委员会、发展战略委员会、人力资源委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。发展战略委员会成员中至少应包括一名独立董事，其他专门委员会成员全部由董事组成且独立董事占多数并担任召集人，其中审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会审议的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。

第五条 董事会下设证券管理部，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任证券管理部负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第二章 董事会会议制度

第一节 一般规定

第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券管理部应当初步形成会议提案后交董事长审定。

董事长在审定提案前，可视需要征求其他董事和高级管理人员的意见。

第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总裁提议时；

（七）法律、法规或公司章程规定的其他情形。

第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券管理部或者直接向董事长提议。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

证券管理部在收到上述提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到符合要求的提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。董事长决定不召开董事会会议的，应当书面说明理由并报审计委员会备案。

第十条 董事会可就其认为需要研究的重要问题，在董事会闭会期间召开董事会工作会议。

下列事项，董事会可召开董事会工作会议进行讨论，并形成会议纪要：

（一） 董事之间进行日常工作的沟通；

（二） 董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；

（三） 董事、高级管理人员发生违法违规或涉嫌违法违规的事项；

（四） 对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；

（五） 在实施股东会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项；
（六） 其他无需形成董事会决议的事项；

董事会工作会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会工作会议的形式进行审议，以规避监管机构对信息披露的要求。

第二节 董事会会议的召集和通知

第十一条 董事会会议由董……
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