公告日期：2025-04-30

浙江华海药业股份有限公司

分子公司管理制度

二〇二五年四月

目录

第一章 总则 ...... 1
第二章 董事、监事和高级管理人员产生、变更与管理 ...... 2
第三章 公司治理 ...... 4
第四章 人事管理 ...... 5
第五章 财务管理 ...... 5
第六章 信息管理 ...... 6
第七章 审计监督 ...... 7
第八章 考核奖惩 ...... 8
第九章 附则 ...... 8

第一章 总则

第一条 为加强对浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）各分子公司的管理，规范公司内部运作，进一步促进公司规范治理和运行，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《浙江华海药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规的有关规定，结合公司情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、产业结构调整或业务发展需要而依法直接设立的，具有独立法人资格主体的公司或其他组织。包括：
（一）公司独资设立的全资子公司或其他组织；

（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的控股子公司或其他组织，包括：
1、由公司直接持股比例超过 50%的公司或其他组织；

2、公司持股比例虽然低于 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排拥有其实际控制权、有权委派或更换其总经理和财务负责人的公司或其他组织。

第三条 本制度所称分公司是指根据公司及子公司依法设立的，不具有独立法人资格的分支机构。

第四条 除本条第二款规定的情形外，子公司有对外投资的，逐层自动适用本管理制度。子公司对其分子公司依据股权或管理制度所享有的权力，公司亦可直接行使；同时，子公司还可根据实际情况逐层建立对其分子公司的其他管理制度，并接受公司的监督。

子公司依据相关法律法规的要求，须保持独立性的，应按照相关法律法规建立健全公司章程及管理制度并遵照执行，公司通过依法行使股东权利实现对子公司及其下属公司的管理和监督。

第五条 本制度旨在加强对分子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资、担保等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第六条 公司作为子公司的控股股东，按公司向子公司实缴的注册资本金享有对子公司的资产收益、处置权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、执行董事、监事和高级管理人员）的委派/提名权和财务、审计监督权等。

第七条 分子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的监督、管理，对公司董事会、董事会审计委员会及其下属审计部门、董事会人力资源委员会及其下属人事部门、董事会发展战略委员会等提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第八条 公司对分子公司实行集权与分权相结合的管理原则。公司对分子公司高级管理人员的任免、重大投资决策、担保、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利，同时将对分子公司经营者的日常经营管理工作以公司相关制度为基础进行授权，确保分子公司有序、规范、健康发展。

第九条 公司应加强对分子公司资本投入的管理、日常运营和收益分配的监管，监控法人治理结构、运营及财务风险，以提高公司的核心竞争力和资本运营效益。子公司要依法自主经营，自负盈亏，在公司的统一调控和协调下，按市场需求自主组织生产和经营活动，努力提高资产运营效率和经济效益，提高员工的劳动生产率。
第二章 董事、监事和高级管理人员产生、变更与管理

第十条 公司通过子公司股东会（或作出股东决定，下同）行使股东权利，制定子公司章程，按照相关法律程序，依据子公司章程或有关协议规定向子公司提名董事（执行董事）、监事和高级管理人员。委派和提名人员的任职及任期按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或提名人员按子公司章程规定的程序进行调整。

第十一条 公司提名到子公司担任董事、监事、高级管理人员等的人选应当符合《公司法》和子公司章程中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定。提名到子公司的董事、监事、高级管理人员原则上从公司职员中产生，公司也可根据子公司的经营需要推荐外部董事或监事。

第十二条 子公司的董事（执行董事）、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法承担董事、监事、高级管理人员的义务和责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作；

（三）……
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