公告日期：2025-04-30

浙江华海药业股份有限公司

交易和关联交易制度

二〇二五年四月

目录

第一章 总则 ...... 1
第二章 重大交易 ...... 1
第一节 一般规定 ...... 1
第二节 证券投资的审议和披露要求 ...... 7
第三节 委托理财的审议和披露要求 ...... 7
第四节 与专业投资机构共同投资及合作的审议和披露要求 ...... 8
第五节 期货和衍生品交易的审议和披露要求 ...... 10
第三章 日常交易 ...... 12
第四章 关联交易 ...... 13
第一节 关联交易与关联方 ...... 13
第二节 关联交易决策权限及审议程序的一般规定 ...... 15
第三节 关联共同投资审议和披露的特别要求 ...... 19
第四节 日常关联交易审议和披露的特别要求 ...... 19
第五节 关联购买和出售资产审议和披露的特别要求 ...... 20
第六节 关联交易定价 ...... 20
第五章 附则 ...... 21

第一章 总则

第一条 为进一步规范浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”或“公司”）交易和关联交易行为，提高公司规范运作水平，保证公司交易和关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，充分保障公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《浙江华海药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 本公司控股子公司发生的交易和关联交易，视同本公司的行为，适用本制度的规定。

第三条 公司交易和关联交易行为应当合法合规，做到定价公允、审议程序合规、信息披露规范。

第四条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章 重大交易

第一节 一般规定

第六条 本制度所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对外子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或出租资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

第七条 除财务资助和担保事项外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面价值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 除财务资助和担保事项外，公司发生的交易达……
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