公告日期：2025-12-11

康美药业股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章 总 则

第一条 为促进康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，促
使董事会秘书更好地履行职责，加强对董事会秘书工作的指导，做好公司信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规、规则以及公司章程的规定，特制定本制度。

第二章 董事会秘书的任免

第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对董事会秘书所要求的义务，享有相应的工作职权。董事会秘书对公司和董事会负责。
第三条 公司董事会秘书的任职资格：

（一）具有大学本科以上学历，从事投资、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识；
（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

（四）具有任职能力的相关证明，即董事会秘书资格证书、董事会秘书任职培训证明、具备任职能力的其他证明等文件之一。

第四条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）最近三年受到过中国证监会行政处罚；

（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份做出。

第六条 公司应在原任董事会秘书离职后 3 个月内正式聘任董事会秘书。
第七条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第八条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本制度第三条、第四条执行。

第九条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上交所提交下列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合监管规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。

第十条 在董事会秘书任职期间，公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第三章 董事会秘书的职责

第十一条 负责公司信息披露管理事务，包括：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作；

（二）制订并完善公司信息披露事务管理制度；

（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（四）负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露；

（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促公司等主体及时回复上交所问询。

第十二条 协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会……
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