公告日期：2025-12-11

康美药业股份有限公司

董事及高级管理人员离职管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）治理，加强公司董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《康美药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。

第二章 离职情形与生效条件

第三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

除存在本制度第七条第一款规定的情形外，出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第四条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离职。
第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任。高级管理人员辞
任的，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞任的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

董事、高级管理人员在任职期间出现前款情形之一的，相关董事应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务；相关高级管理人员应当立即停止履职并辞去职务，高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

董事会提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任或解聘的建议。

第八条 公司无正当理由，在董事、高级管理人员任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可要求公司予以补偿。补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第三章 移交手续与未结事项处理

第九条 公司董事及高级管理人员在离职生效后3个工作日内，应向公司移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件或资料。

第十条 公司应当对离职董事及高级管理人员是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。离职人员须配合公司的离任审计工作。如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，安排内部审计机构或外聘审计机构实施离任审计，并将审计结果向董事会进行报告。

第十一条 董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等）及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书……
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