公告日期：2025-11-29

方大炭素新材料科技股份有限公司
子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）对公司下属控股子公司（以下简称子公司）的管理，规范公司内部运作机制，促进子公司规范、高效、有序运作，不断提高公司治理水平，促进公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和《方大炭素新材料科技股份有限公司章程》相关规定，结合公司实际情况制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司指公司持有其50%以上股份，或者持有其股份在50％以下但能够实际控制的公司。

第三条 子公司是依法取得法人执照的企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，独立承担法律责任。子公司以其全部资产对公司债务承担责任。公司以认缴的出资额为限，对子公司承担责任。

第四条 子公司应参照本制度的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制订各自内部管理制度的实施细则。参股公司参照本制度执行。

第五条 公司对子公司相关业务进行指导、服务、协调、监督、考核，并督促子公司依法建立和完善相应的管理制度。

第六条 公司各职能部门，公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第二章 公司治理及机构职能

第七条 子公司应依法设立股东会、董事会（或者一名执行公司事务的董事）、监事会（或者监事），严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，
依法建立、健全内部管理制度及三会制度，确保股东会、董事会、监事会能合法运作和科学决策。

股东会由全体股东组成。董事会、监事会成员由各股东委派，委派名额按股东所持股份而定。董事长、监事会主席由公司推荐，子公司董事会、监事会选举产生，每届董事会、监事会任期三年。公司主要通过参与子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核职能。

子公司股东会、董事会及监事会在法律法规、部门规章及子公司章程等规定的范围内行使职权。子公司股东会、董事会所议重大事项如需公司股东会、董事会通过，应在公司股东会、董事会通过后方可实施。

第八条 子公司应严格按照法律法规完善法人治理结构，在战略决策、规范运作等基本制度的基础上健全内部管理制度，确保子公司股东会、董事会及监事会规范运作和科学决策。

第九条 公司依照其所持有的股权比例或者股份份额，对各子公司享有如下权利：

（一）依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（二）依照法律、法规及子公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份，收购其他股东的股份；

（三）查阅子公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司重要文件；

（四）子公司终止或者清算时，参加剩余财产的分配；

（五）法律、法规或者子公司章程规定的其他权利。

第十条 董事、监事及重要高级管理人员的委派程序：

（一）由公司总经理推荐提名人选；

（二）报董事长最终审批；

（三）公司人力资源部以公司名义办理正式推荐公文；

（四）提交子公司董事会、股东会审议，按子公司章程规定履行相关程序；

（五）报公司董事会秘书处和人力资源部备案。

第十一条 公司享有按出资比例或者协议安排向子公司委派或者推荐董事、监事及高级管理人员的权利。子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章程规定执行。公司可根据需要对任期内委派或者推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。

委派董事、监事及高级管理人员的职责：

（一）董事、监事人员职责

对子公司股东会负责，维护公司利益，除行使《公司法》、子公司章程赋予的职责外，其工作内容和要求如下：

1.出席子公司的董事会、监事会，如确实不能亲自参加的，必须就拟议事项书面委托其他董事、监事代为表决；

2.通过子公司董事会、监事会，履行公司关于子公司的重大经营决策、人事任免等方案；

3.了解子公司生产经营情况，及时向公司报告子公司重大情况；

4.专职董事在公司董事会、总经理的领导下全权代表公司参与子公司的经营决策，并对子公司进行全方位的管理；

5.兼职董事、监事，不在子公司领取任何报酬。兼职董事、监事在子公司参与子公司管理事务需要发生的相关费用，由子公司实报实销，记入子公司成本。
（二）经理人员职责

1.代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使在子公司任职岗位的职责；

2.执行所在子公司股东会、董事会制定的经营计……
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