公告日期：2025-11-29

方大炭素新材料科技股份有限公司
对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司或者本公司）对外担保行为，有效防范公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等其他相关法律、法规、规范性文件及《方大炭素新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供保证、抵押、质押及法律规定的其他担保方式等。

第三条 本制度适用于公司及控股子公司的对外担保。公司控股子公司应在履行其内部决策程序后报公司履行审批程序。

第四条 公司对外担保应遵守下列基本规定

（一）遵守《公司法》《民法典》和其他相关法律、法规，并符合《公司章程》有关担保的规定；

（二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，依法有权拒绝强令为他人提供担保的行为；

（三）公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或者股东会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保；

（四）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第五条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或者失当担保产生的损失在其职责范围内依法承担连带责任。

第二章 对外担保的审批权限

第六条 公司及控股子公司发生的对外担保事项必须提交公司董事会或者股东会审议批准。公司所有的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议；涉及关联担保事项，关联董事应回避表决。

董事会、股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第七条 下列担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东会审议：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保；

(三)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
百分之三十以后提供的任何担保；

(四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的担保；

(五)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(七)上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为百分之七十以上以及资产负债率低于百分之七十的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

过股东会审议通过的担保额度。

第九条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、控股股东或者实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营或者联营企业之间进行担保额度调剂：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（二）在调剂发生时资产负债率超过百分之七十的担保对象，仅能从资产负债率超过百分之七十（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第三章 对外担保的申请审核程序

第十一条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保；
（一）……
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