公告日期：2025-05-01

股票代码：600515 股票简称：海南机场 公告编号：临 2025-027
海南机场设施股份有限公司

关于收购海南美兰国际空港股份有限公司控股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

海南机场设施股份有限公司（以下简称“海南机场”或“公司”）拟以自有及/或自筹资金，收购关联方海口美兰国际机场有限责任公司（以下简称“美兰有限”）持有的海南美兰国际空港股份有限公司（以下简称“美兰空港”或“标的公司”）237,500,000股内资股（以下简称“股份转让”），交易价款为人民币2,339,375,000.00元，折合每股9.85元人民币。

根据香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）颁布的《公司收购及合并守则》相关规定，待上述股份转让交易完成后，将由公司作为内资股要约人对标的公司全部已发行内资股进行全面收购要约（内资股要约人已拥有或同意收购的内资股除外），并由公司全资子公司海南机场设施（香港）有限公司作为H股要约人对标的公司全部已发行H股进行全面收购要约（以下简称“全面要约”）（股份转让与全面要约以下合称“本次交易”）。本次全面要约拟维持美兰空港的上市地位，本次内资股要约价格折合每股9.85元人民币，H股要约价格折合每股10.62港元（按照内资股要约价格每股9.85元人民币，基于中国人民银行2025年4月30日公布的汇率中间价1港元=0.92813人民币换算）。

本次交易完成后，公司及全资子公司海南机场设施（香港）有限公司合计持有美兰空港至少50.19%股份，公司成为美兰空港的控股股东。

鉴于公司部分董事、高级管理人员同时担任美兰有限董事，根据《上海
证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易股份转让部分构成关联交易，全面要约部分不构成关联交易，公司按照关联交易有关规定履行审议和披露程序。
本次交易不构成重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《公司章程》的规定，本次交易已经公司独立董事专门会议2025年第三次会议、第十届董事会第二十六次会议和第十届监事会第二十次会议审议通过，该议案尚需提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次交易尚需海南省国有资产监督管理委员会（以下简称“海南省国资委”）、国家市场监督管理总局、中国国家发展和改革委员会或其地方主管部门、中国商务部或其地方主管部门、国家外汇管理局海南省分局完成相关审批或备案程序（如适用）。

截至本次关联交易为止，公司除日常关联交易及本公告披露的关联交易外，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易金额为0万元，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
风险提示：本次交易实施结果存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、交易概述

为实现海南自贸港区域内核心交通基础设施的整合，更好守护空中门户、服务海南自贸港建设，并做强做优做大公司机场主业、实现高质量发展，公司拟以自有及/或自筹资金通过股份转让方式收购关联方美兰有限持有的美兰空港237,500,000 股内资股，占美兰空港总股本的 50.19%。

本次股份转让交易是在综合考虑标的公司的历史经营业绩、标的公司每股净资产、财务状况、未来业务发展前景以及当前的市场状况的基础上，经交易双方公平协商后，最终确定交易价款为 2,339,375,000.00 元人民币，折合每股 9.85 元人民币。

上述股份转让交易完成后，海南机场将持有美兰空港 237,500,000 股股份，占美兰空港总股本的 50.19%，触发香港《公司收购及合并守则》规定的要约收
购义务。公司拟作为内资股要约人对标的公司全部已发行内资股进行全面收购要约（内资股要约人已拥有或同意收购的内资股除外），并由公司全资子公司海南机场设施（香港）有限公司作为 H 股要约人对标的公司全部已发行 H 股进行全面收购要约。本次全面要约拟维持美兰空港的上市地位，本次内资股要约价格折
合每股 9.85 元人民币，H 股要约价格折合每股 10.62 港元（按照内资股要约价格
每股 9.85 元人民币，基于中国人民银行 2025 年 4 月 30 日公布的汇率中间价 1
港元=0.92813 人民币换算）。

鉴于公司部分董事、高级管理人员同时担任美兰有限董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易股份转让……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。