公告日期：2025-04-19

浙江天册律师事务所

关于

腾达建设集团股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划调整回购价格

及回购注销部分限制性股票

之

法律意见书

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浙江天册律师事务所

关于腾达建设集团股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划调整回购价格

及回购注销部分限制性股票

之

法律意见书

编号：TCYJS2025H0459 号
致：腾达建设集团股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受腾达建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“腾达建设”）的委托，作为公司实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及现行有效的《腾达建设集团股份有限公司章程》的相关规定，现就本激励计划调整回购价格（以下简称“本次调整”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”，与本次调整合称“本次调整及回购注销”）相关事项出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

本所律师声明事项：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。

3、本法律意见书仅对公司本激励计划本次调整及回购注销的相关法律事项的合法合规性发表意见，并不对会计、审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

4、本法律意见书仅供公司本激励计划本次调整及回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

5、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划本次调整及回购注销的必备法律文件之一，随其他材料一并报送备案并公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

正文

一、 本次调整及回购注销的批准与授权

（一）2023 年 4 月 14 日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于<腾
达建设集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<腾达建设集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事就本次激励计划事项发表了明确同意的独立意见。公司于同日召开的第十届监事会第二次会议审议通过了《关于<腾达建设集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<腾达建设集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（二）2023 年 4 月 15 日，公司将公司本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公
司内部予以公示，公示时间为 2023 年 4 月 15 日至 2023 年 4 月 25 日，公示期不少于
10 天。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象提出的异议。同日，公司独立董事张湧受其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2022 年年度股东大会审议的公司有关限制性股票激励计划……
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