公告日期：2025-05-01

方大特钢科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《方大特钢科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 公司董事会除应遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定外，还应遵守本规则的规定。

第三条 公司设董事会，对股东会负责，执行股东会的决议。

第二章 董事会

第四条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项（包括子公司对外担保）、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订《公司章程》的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五)决定《公司章程》第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购本公司股份的事项（本事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议）；
(十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权；

(十七)超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易及对外担保等事项根据《上海证券交易所股票上市规则》需对外披露时，均应经过董事会审议批准，其中根据有关法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东会审议的事项，董事会应将该等事项提请股东会审议批准。

第六条 公司设董事办协助董事会秘书处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会日常事务的总负责人，负责管理董事会印章。

第三章 董事会会议的提案及召开程序

第七条 董事议事通过召开董事会会议形式进行。董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持董事会会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。

第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议；临时会议根据需要召开。

第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上的董事联名提议时；

（三）过半数独立董事提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第十条 按照第九条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过公司董事办或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事办在收到有关会议提案的书面材料后，应于1日内完成审核并呈交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修……
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