公告日期：2025-05-10

统一低碳科技（新疆）股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事和决策程序，确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件和《统一低碳科技（新疆）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的构成与职权

第二条 公司设立董事会，董事会对股东会负责，执行股东会决议，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会由九名董事组成，其中非独立董事六名，独立董事三名。设董事长一人，副董事长不超过二人，职工董事一人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则或《公司章程》授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）就公司发生的交易（除提供财务资助、对外担保及关联交易外），未达到《公司章程》第四十八条规定应当提交股东会审议标准的，董事会根据公司生产经营的实际情况，自行决定。

在董事会权限范围内，董事会授予总经理在公司最近一期经审计净资产百分之
十以内独立决策及行使对外投资、收购出售资产、委托理财及对外捐赠等事项的权利（涉及非货币资产的，以账面价值和评估价值孰高为准）。

（二）除《公司章程》第四十九条规定的应由股东会审议的对外担保事项外的担保事项，由公司董事会决定，但该等担保须经公司董事会全体成员三分之二以上签署同意。

（三）公司发生提供财务资助、关联交易事项，未达到《公司章程》第四十八条规定应由股东会审议标准的，由公司董事会决定。

第六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。

第七条 董事长和副董事长由董事……
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