公告日期：2025-11-22

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范董事会议事方式及运作程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关法规规定，特制定本规则。

第二条 本规则对公司全体董事、董事会授权人、列席董事会的高级管理人员以及其他有关人员均有约束力。

第二章 董事会组成和职权

第三条 董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责，在《公司章程》和股东会的授权范围内行使权利。

第四条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名。董事会设董事长一名，可以设副董事长，由全体董事过半数选举产生和罢免。
第五条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，执行股东会的决定，向股东会报告工作；

（二）制定贯彻落实党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；

（三）审议公司发展战略、规划，审议批准公司内部重大改革等事项；

（四）审议公司投资计划，审议批准公司经营计划、投资方案和投资项目；
（五）审议董事报酬方案及独立董事津贴标准；

（六）决定聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定上述高级管理人员的经营业绩考核和报酬、奖惩等事项；
（七）决定董事会专门委员会组成人员；

（八）审议公司的年度财务预算方案、决算方案；

（九）审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（十）审议公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案；

（十一）审议公司重大收购或者合并、分立、解散、清算、申请破产及变更公司形式的方案；

（十二）审议公司股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司股权融资方案以及变更募集资金用途方案；

（十四）审议本章程的修改方案；

（十五）审议董事会的年度工作报告；

（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司等分支机构的设立或者撤销；

（十八）制定公司的基本管理制度；

（十九）决定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算等；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；

（二十）管理公司信息披露事项；

（二十一）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十二）指导、检查和评估公司内部审计工作，建立审计部门向董事会负责的机制，批准年度审计计划和重要审计报告；

（二十三）审议公司重大会计政策、会计估计自主变更方案；

（二十四）批准除须经股东会审议通过的担保事项以外的其他担保事项；
（二十五）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对经理层的问责制度；

（二十六）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十七）批准公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十八）在股东会授权范围内，审议公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动方案；批准一定金额的股权投资、固定资产投资、资产出售或处置、资产抵押、委托理财、关联交易以及对外捐赠或者赞助等事项（具体授权范围参照公司《股东会议事规则》执行）；

（二十九）批准公司章程规定的由董事会决议的股份回购事项；

（三十）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第六条 董事会行使职权与发挥党委领导作用相结合，坚持将党委研究讨论作为董事会决策重大经营管理事项的前置程序。

第七条 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会等专门委员会。专门委员会依照法律法规、《公司章程》和董事会授权履行职责。

第八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。

第三章 董事会召集和通知

第九条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

第十条 董事会会议的筹备在董事长的领导下进行，由董事会秘书配合并具体负责。

第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应于定期报告披露前两个工作日内召开；董事会可根据需要召开临时会议。

第十二条 有下列情……
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