公告日期：2026-02-10

华泰联合证券有限责任公司

关于本次重组方案部分调整不构成重大调整的核查意见
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行 A 股股份的方式购买南通星辰合成材料有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。

2025 年 7 月 27 日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议了《关于〈中
化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及其他相关议案，确定本次发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第七次会议决议公告日，即 2025
年 7 月 29 日；发行价格为 3.51 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%。

2026 年 2 月 9 日，上市公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日的议案》等议案，对本次交易方案中定价基准日进行调整，不涉及发行价格调整。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。对上市公司重组方案部分调整事项进行了核查，核查意见如下：

一、重组方案调整情况

根据本次重组交易各方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议一》以及上市公司第十届董事会第十七次会议决议，重新确定本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为3.51 元/股。

（一）调整前的本次交易方案

根据上市公司召开的第十届董事会第七次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，本次发行股份购买资产的原定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第十届董事会第七次会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产的原定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日、120 个交易日股票交易均价的具体情况如下：

股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）

20 个交易日 3.86 3.09

60 个交易日 3.87 3.10

120 个交易日 3.84 3.07

注：交易均价及交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。

本次发行股份购买资产的原发行价格为 3.51 元/股，不低于原定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

（二）本次交易方案调整情况

根据上市公司召开的第十届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日的议案》等议案，本次交易重新确定了发行股份的定价基准日。关联董事在本次董事会上回避表决，公司独立董事召开专门会议审议，并出具审核意见。

本次调整后的定价基准日为上市公司第十届董事会第十七次会议决议公告日，调整后的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）

20 个交易日 4.38 3.51

60 个交易日 4.21 3.37

120 个交易日 4.29 3.44

注：交易均价及交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。

经交易各方协商，根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议一》约定，依据交易各方协商以及上市公司第十届董事会第十七会议决议，本次交易的发行价格为 3.51 元/股，不低于上……
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