公告日期：2025-09-13

中化国际（控股）股份有限公司

董事会议事规则

（公司章程附件二）

为了进一步规范中化国际（控股）股份有限公司（下称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提供董事会规范运作和科学决 策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中化国际（控股）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定董事会的议事规则。

第一条 经营决策机构

董事会对股东会负责，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构。
第二条 董事会的组成

董事会由八名董事组成，其中，职工董事一名，外部董事所占比例占多数且独立董事所占比例在任何情况下不得低于三分之一。

董事由股东会选举产生和更换。董事每届任期不超过三年，连选可连任。董事会设董事长一人，可设副董事长一人；董事长、副董事长以全体董事过半数选举产生和罢免。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第三条 董事会的功能定位及职责权限

董事会是企业的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程行使对企业重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。

董事会在公司章程规定的下列职权范围内议事、决策，包括：

（1） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（2） 制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；
（3） 制订公司发展战略和规划；

（4） 执行股东会的决议；

（5） 制订公司投资计划，决定公司的经营计划、投资方案及一定金额以上的投资项目；

（6） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（8） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；

（9） 拟订公司重大收购、收购本公司股票的方案；

（10） 制订公司合并、分立和解散、清算、申请破产及变更公司形式的方案；
（11） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（12） 决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；
（13） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；

（14） 制定公司的基本管理制度；

（15） 制订公司章程草案和章程的修改方案；

（16） 制定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等，批准公司中长期激励方案；

（17） 制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；

（18） 建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（19） 指导、检查和评估公司内部审计工作，审议审计工作规划、年度审计计划和造成重大资产损失的审计发现问题整改情况；

（20） 制订董事会的工作报告；

（21） 管理公司信息披露事项；

（22） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（23） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况；

（24） 决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（25） 审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处置方案；

（26） 董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权决策方案。

（27） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
第四条 专门委员会

公司董事会设立审计与风险委员会、战略委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会及可持续发展委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成且外部董事应占多数，其……
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