公告日期：2025-09-13

中化国际（控股）股份有限公司

董事会审计与风险委员会实施细则

目 录

第一章 总则 ......1
第二章 人员组成 ......2
第三章 职责权限 ......3
第四章 决策程序 ......5
第五章 议事规则 ......6
第六章 附则 ......8
第一章 总则

第一条 为强化中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能,持续完善公司内控体系建设,确保董事会对管理层的经营管理情况、内控制度的建设、执行情况的有效监督,不断完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会审计与风险委员会（以下简称“委员会”）,并制定本实施细则。

第二条 委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条 公司财务管理部和审计部为委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和内控制度执行情况的反馈。

委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。委员会认为必要的， 可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二章 人员组成

第四条 委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中至少两名为独立董事，至少有一名独立董事为会计专业人士。

第五条 委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举或更换。

第六条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作，其任命及更换应由董事会审议确定。

第七条 委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但是独立董事连续任职不得超过六年。

第八条 委员会委员任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。

提前解除独立董事委员职务的，公司应当及时披露具体理由和依据；该委员 有异议的，公司应当及时予以披露。

担任委员会委员的独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第 一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会 知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

担任委员会委员的独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导 致委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》或本实施细则的规定，或者 独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成 补选。

第九条 委员会委员在任期届满前可以提出辞职，辞职应当向董事会提交书面辞职报告。担任委员会委员的独立董事应对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对其辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》或本 实施细则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
十日内完成补选。

第三章 职责权限

第十条 委员会委员应当勤勉尽责，切实有效地审核公司财务信息及其披露、监督及评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。委员会委员应当具备履行委员会工作职责的专业知识和经验。

第十一条 委员会的主要职责包括：

（一）检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况，指导公司风险管 理体系、内部控制体系、合规管理体系，监督及评估公司的内部控制，并对相关 制度体系的有效性进行评估，根据评估结果向董事会提出修订内部管理制度的相 关意见；

（二）检查董事会、股东会决议的执行情况、董事会授权制度落实情况，按 照规定组织开展投资项目后评价工作，并向董事会提出意见；

（三）审核公司的财务信息及其披露，包括检查公司财务，审核财务报告、 审议会计政策和会计估计变更方案等，并向董事会提出意见；对董事会编制的公 司定期报告进行审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审 核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整，重点关注公司财务会计 报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞 弊行为及重大错报的可能性……
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