公告日期：2026-01-29

科达制造股份有限公司

第九届独立董事第九次专门会议审核意见

科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东特福国际控股有限公司（以下简称“特福国际”、“标的公司”）51.55%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）。

公司第九届独立董事第九次专门会议于 2026 年 1 月 28 日召开，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第 9 号》”）等法律法规以及《科达制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对拟提交公司第九届董事会第十五次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》等相关议案进行审议，发表审核意见如下：

1、 本次交易符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定。公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。

2、 本次交易方案有利于增强公司竞争力，提高公司持续经营能力及盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

3、 本次交易预案及交易各方就本次交易签署的交易协议均符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易预案具备可操作性。本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，并经交易各方充分协商确定。标的资产的定价原则符合
相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
4、 为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司拟与交易对方森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）等 24 名标的公司股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

5、 本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成重大资产重组。本次交易预计不会导致公司控制权发生变更，公司主营业务不会发生根本变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

6、 本次交易对方中，森大集团为公司董事沈延昌及其夫人杨艳娟控制的企业；李跃进为公司董事；本次交易完成后预计森大集团及其一致行动人将持有公司 5%以上股份。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
7、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定。

8、 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定。

9、 本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》（以下简称“《上市公司自律监管指引第 6号》”）第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

10、 本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

11、 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司 A 股股价在停牌前 20 个
交易日内的累计涨跌幅未达到《上市公司自律监管指引第 6 号》的相关标准。
12、 公司在本次交易前 12 个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交
易相关的购买、出售资产的交易行为。

13、 公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，执行了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

14、 公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法、有效。

15、 为保证本次交易有关事宜的顺利进行，同意公司董事会提请公司股东
会授权董事会及其授权人士根据公司实施本次交易的各项决议，依法办理公司本次交易有关具体事宜。同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，同意董事会提请股东会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司……
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