公告日期：2026-01-29

证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2025-004

科达制造股份有限公司

第九届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“科达制造”）
第九届董事会第十五次会议通知于 2026 年 1 月 24 日以通讯方式发出，并于 2026
年 1 月 28 日在公司总部大楼会议室以现场方式召开。本次会议由董事长边程先
生主持，会议应到董事 12 人，实到董事 12 人，授权代表 0 人，全体高级管理人
员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《科达制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议通过记名投票的方式，审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东特福国际控股有限公司（以下简称“特福国际”、“标的公司”）51.55%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第 9 号》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为本次交易符合上述法律、行政法规及规范性文件的规定。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，董事会战略委员会发表同意意见。

表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。

本议案尚需提交股东会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

（一）本次交易的整体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）等 24 名交易对方购买其合计持有的特福国际 51.55%股权。本次交易完成后，上市公司将持有特福国际 100%股权。

2、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次交易经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。

（二）本次交易的具体方案

1、发行股份及支付现金购买资产

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。

表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。

（2）发行对象及认购方式

本次交易发行股份的对象为森大集团、罗继超、王大江、泰安福锦投资服务合伙企业（有限合伙）、泰安福豪投资服务合伙企业（有限合伙）、佛山福团企业管理合伙企业（有限合伙）、李跃进、佛山福诚企业管理合伙企业（有限合伙）、佛山福奋企业管理合伙企业（有限合伙）、张建峰、胡东明、周仁伟、佛山福进企业管理合伙企业（有限合伙）、陈潮波、佛山福衷企业管理合伙企业（有限合伙）、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、佛山福精企业管理合伙企业（有限合伙）、王肖卿、胡炜、李伟，共 24 名交易对方。

本次发行采用向特定对象发行股份方式，发……
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