公告日期：2025-11-27

证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2025-054

科达制造股份有限公司

第九届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议通
知于 2025 年 11 月 21 日以通讯方式发出，并于 2025 年 11 月 26 日在公司总部大
楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长边程先生主持，会议应到
董事 12 人，实到董事 12 人，授权代表 0 人。全体高级管理人员列席了会议，符
合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《科达制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的议案》
为便于员工持股平台的日常管理及调整公司治理结构，子公司广东特福国际控股有限公司（以下简称“广东特福国际”）拟变更部分人员的持股方式（变更后，广东特福国际直接和间接股东的实际持股比例未发生变化），其中，拟将公司董事李跃进通过泰安福锦投资服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰安福锦”）及泰安福豪投资服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰安福豪”）间接持有的广东特福国际全部股权，由上述员工持股平台将其转让至李跃进直接持有，即泰安福锦、泰安福豪拟分别以人民币 3,420.22 万元、2,280.15 万元，将其持有的广东特福国际 0.90%、0.60%股权转让至李跃进。本次调整完成后，李跃进将由间接持有广东特福国际合计 1.50%股权变为直接持有。为支持广东特福国际长效激励约束机制的运营，公司自愿放弃行使对上述股权的优先购买权。

本议案已经公司第九届独立董事第七次专门会议审议通过。公司独立董事认为：本次相关股权转让是基于广东特福国际员工持股平台内部部分合伙人持股方式的调整，公司本次放弃优先购买权，是为支持广东特福国际的长效激励约束机制的管理和运营，相关交易定价以广东特福国际净资产为基础，定价依据客观、公允，符合市场化原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。交易完成后，
公司对广东特福国际的持股比例与控制权保持不变，关联方实际享有的权益比例亦未发生变动，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成实质性影响。该事项的审议及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，程序合法、有效。同意将公司放弃广东特福国际股权的优先购买权暨关联交易事项提交董事会审议。

本议案表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事李跃进
先生回避表决。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的公告》。

二、审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》

鉴于曾飞先生因工作调整原因申请辞去其所担任的财务负责人职务，为确保公司财务管理工作的顺利开展，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，经公司总经理杨学先先生提名并征得本人同意，聘任罗麟先生为公司财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

本议案表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案已经公司董事会提名委员会审查并形成无异议的意见，并经公司董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司财务负责人离任暨聘任财务负责人的公告》。
三、审议通过《关于广东监管局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》
针对中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《行政监管措施决定书》（[2025]122 号）中所涉及的问题，公司已组织相关部门和人员进行了全面梳理，根据相关法律、法规、规范性文件、公司内部管理制度，并结合公司实际情况，制定整改计划，落实整改措施，提升公司治理水平，完善内部控制流程。

本议案表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于广东监管局对公司采取行政监管措施决定的整改报告的公告》。

四、审议通过《关于 2020 年员工持股计划存续期展期的议案》

鉴于公司 2020 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）存续期即将
于 2026 年 2 月 11 日届满，基于对公司未来发展的信心，结合资本市场环……
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