公告日期：2025-10-31

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2025〕209 号

──────────────────────── 关于对科达制造股份有限公司及有关责任人
予以通报批评的决定

当事人：

科达制造股份有限公司，A 股证券简称：科达制造，A 股证
券代码：600499；

边 程，科达制造股份有限公司时任董事长；

杨学先，科达制造股份有限公司时任总经理；

吴木海，科达制造股份有限公司时任总经理；

曾 飞，科达制造股份有限公司时任财务总监；

李 擎，科达制造股份有限公司时任财务总监；

李跃进，科达制造股份有限公司时任董事会秘书。

一、上市公司及相关主体违规情况

经查明，科达制造股份有限公司（以下简称科达制造或公司）在信息披露、规范运作等方面存在以下违规行为：

（一）账外收付资金、核算收入费用

科达制造近年来存在通过公司员工及员工家属的个人银行账户在账外收付公司资金、核算收入费用的情况，导致相关期间多计或少计公司利润总额，其中 2022 年、2023 年、2024 年、2025年上半年的影响金额分别占公司披露的当期利润总额的 0.12%、0.81%、1.09%、0.29%。

（二）违规发放董监高薪酬

科达制造近年来通过公司账外个人银行账户向部分董监高发放账外薪酬，相关薪酬方案未经公司董事会薪酬与考核委员会研究审查与考核，未提交公司董事会、股东大会审议，公司未按规定如实对外披露董监高薪酬。截至 2025 年 9 月末，前述违规发放董监高薪酬及利息已退回公司。

（三）关联方通过供应商短期占用公司资金

2017 年 9 月至 2018 年 9 月，科达制造董事长边程通过公司
特定供应商先后三次以预付款名义占用公司资金，2017 年末、
2018 年占用发生额分别占公司当年期末净资产的 0.71%、1.20%，期末无占用余额，本息已归还；公司未披露相关资金占用事项。
（四）违规向关联方提供财务资助

2021 年 8 月至 2024 年 6 月，科达制造董事长边程、时任董
事及总经理张仲华分别从公司账外个人银行账户累计借款 835.5万元、720 万元，本息均已归还。公司违规向关联方提供财务资助，且未披露相关事项。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司多期定期报告披露不真实、不准确，未按规定审议并披露董监高薪酬，未披露关联方非经营性资金占用事项，违规向关联方提供财务资助且未披露。上述行为违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条，《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12月修订）》（以下简称《股票上市规则（2020 年 12 月修订）》）第1.4 条，《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》（以
下简称《股票上市规则（2024 年 4 月修订）》）第 1.4 条、第 2.1.1
条、第4.1.3条、第6.3.10条，《上海证券交易所股票上市规则（2025
年 4 月修订）》（以下简称《股票上市规则（2025 年 4 月修订）》）
第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.4 条、第 2.1.7 条、第 4.1.3 条等有
关规定。

责任人方面，科达制造时任董事长边程，时任总经理杨学先、吴木海，时任财务总监曾飞、李擎，时任董秘李跃进，未能履行勤勉尽责义务，在任期内对公司上述相关违规行为负有责任，违
反了《股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 3.1.4 条、第 3.1.5
条、第 3.2.2 条，《股票上市规则（2024 年 4 月修订）》第 2.1.2
条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条，《股票上市规则（2025
年 4 月修订）》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条
等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

（二）申辩理由

对于上述纪律处分事项，在规定期限内，公司及时任董事长边程提出异议，其他责任主体均回复无异议。主要异议理由为：一是账外账户已基本完成注销，账外账户内资金已基本全部归还至公司，部分无法赎回归还资金已由边程以个人资金支付，并承……
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