公告日期：2025-11-29

中信建投证券股份有限公司
关于云南驰宏锌锗股份有限公司

收购报告书

之财务顾问报告

二〇二五年十一月

重要提示

本部分所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本次收购系中国铜业通过国有股权无偿划转方式取得云南冶金直接持有的驰宏锌锗 1,944,142,784 股股份（占驰宏锌锗总股本的 38.57%）。本次无偿划转的划出方云南冶金、划入方中国铜业均受国务院国资委下属中铝集团控制；本次收购前后，上市公司的实际控制人未发生变化，均为国务院国资委。因此，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，根据《收购管理办法》第六十二条第（一）款，本次收购可以免于以要约方式增持股份。

中信建投证券接受收购人中国铜业的委托，担任本次收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。

本财务顾问报告不构成对驰宏锌锗的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读收购报告书、法律意见书等信息披露文件。

本次收购的收购人及其一致行动人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

目录

第一节 释义 ...... 4
第二节 财务顾问声明与承诺 ...... 5

一、财务顾问声明...... 5

二、财务顾问承诺...... 5
第三节 财务顾问核查意见 ...... 7

一、对收购报告书内容的核查...... 7

二、本次收购的目的...... 7

三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查...... 7

四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况......11
五、对收购人及其一致行动人的股权机构及其控股股东及实际控制人情况的

核查......11

六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查...... 12

七、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查...... 12

八、关于收购人及其一致行动人的过渡期安排的核查...... 13

九、关于收购人的后续计划...... 13
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响...... 15
十一、关于对在收购标的是否设定其他权利， 是否在收购价款之外还作出

其他补偿安排的核查...... 19

十二、收购人及其一致行动人与上市公司重大交易的核查...... 19
十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司
负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情

形的核查...... 20
十四、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查...... 20

十五、财务顾问意见...... 21

第一节 释义

在本财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

财务顾问、本财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司

证券

《中信建投证券股份有限公司关于云南驰宏
本财务顾问报告、本报告 指 锌锗股份有限公司收购报告书之财务顾问报
告》

收购报告书 指 《云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书》

驰宏锌锗、上市公司、被收购人、 指 云南驰宏锌锗股份有限公司（股票代码
标的公司 600497.SH）

中国铜业、收购人、划入方 指 中国铜业有限公司

中铝集团、一致行动人 指 中国铝业集团有限公司

云南冶金、划出方 指 云南冶金集团股份有限公司

中国铜业与云南冶金签订的《中国铜业有限公
《股份无偿……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。