公告日期：2025-11-29

云南勤业律师事务所

关于

《云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书》

之

法律意见书

勤业（专）字2025第114-3号

二〇二五年十一月

目录

释 义 ...... 1
正 文 ...... 4
一、收购人及其一致行动人的基本情况 ...... 4
二、收购决定及收购目的 ...... 22
三、收购方式及相关收购协议 ...... 23
四、本次收购的资金来源 ...... 26
五、免于发出要约的情况 ...... 26
六、后续计划 ...... 27
七、对上市公司的影响分析 ......28
八、与上市公司之间的重大交易 ......32
九、前六个月买卖上市公司股票的情况 ...... 33
十、结论意见 ...... 33

释 义

下列词语除非另有说明或上下文表明并不适用，在本法律意见中具有如下的定义：

驰宏锌锗、上市公司、被收购人、 指 云 南 驰宏 锌 锗 股 份有 限 公 司（ 股 票 代 码
标的公司 600497.SH）

中国铜业、收购人、划入方 指 中国铜业有限公司

中铝集团、一致行动人 指 中国铝业集团有限公司

云南冶金、划出方 指 云南冶金集团股份有限公司

本次收购、本次交易、本次无偿划 云 南 冶 金 拟 将 其 持 有 的 驰 宏 锌 锗
转、本次权益变动 指 1,944,142,784股A股股份（占驰宏锌锗总股本
的38.57%）无偿划转至中国铜业

中国铜业与云南冶金签订的《中国铜业有限公
《股份无偿划转协议》 指 司与云南冶金集团股份有限公司关于云南驰宏
锌锗股份有限公司股份无偿划转协议》

《收购报告书》 指 《云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书》

《收购报告书摘要》 指 《云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书摘
要》

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

本所、勤业 指 云南勤业律师事务所

本法律意见 指 《云南勤业律师事务所关于<云南驰宏锌锗股
份有限公司收购报告书>之法律意见书》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第16 号——上市公司收购报告书》

中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包
中国/境内/中国境内/国内 指 括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台
湾地区）

境外/中国境外 指 中国大陆以外的国家及地区

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

注：本法律意见中部分合计数与各明细数直接……
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