公告日期：2025-12-31

晋西车轴股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展，根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规章及公司章程等的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司根据发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人主体资格的下列公司：

（一）全资子公司：公司投资设立且持股比例为 100%的全资子公司；

（二）控股子公司：公司与其他企业、组织或自然人共同出资设立的，公司持股比例 50%以上，或虽未达到 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

全资子公司、控股子公司（以下统称为“子公司”）应当遵守监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。

第三条 本制度适用于公司及公司各子公司。子公司的董事及高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督工作。

第二章 子公司管理的基本原则

第四条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的管控与整合机制，对子公司的组织、资源、资产、投资等事项进行风险控制，提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。

第五条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以及上市公司资产控制的要求，以控股股东的身份对子公司依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第六条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业财产。子公司的发展战略与规划必须服从公司制定的整体发展战略与规划。

第三章 子公司的设立和形成

第七条 子公司的设立（包括通过并购形成子公司）必须遵守国家的法律法规，符合国家的产业政策和公司发展战略与规划，符合公司的产业布局和结构调整方向，主业突出，并有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。

第八条 设立子公司或通过并购形成子公司，必须经公司进行投
资论证，按照《公司章程》等规定的权限，履行公司董事会、股东会等审议批准程序及相应的信息披露义务。

第四章 子公司的治理结构

第九条 在公司总体目标框架下，子公司依据《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。

第十条 子公司应完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。除全资子公司外的子公司应依法设立股东会。子公司应根据自身实际情况依法设置董事会（或董事），以完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度，控股子公司还应依法设立股东会。

第十一条 公司按出资比例或协议向子公司委派或推荐董事，或推荐高级管理人员。

除子公司章程另有规定或协议另有约定外，子公司的财务部门负责人应由公司同意后任命；子公司的董事、高级管理人员由公司董事长或总经理提名、以公司名义推荐，按照子公司章程的规定选举或任命。

第十二条 子公司召开董事会、股东会或其他重要会议时，会议通知和议题须在会议召开 5 日前报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事长、董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。

第十三条 子公司应按子公司章程规定按时召开股东会、董事会
会议，会议应当有记录，会议记录和会议决议必须由到会股东代表、董事签署。

第十四条 子公司召开股东会会议时，由公司法定代表人或其授权委托的人员作为股东代表参加会议；股东代表必须按照授权委托书的授权行使表决权，否则该表决行为无效。

第十五条 由公司推荐的董事应占子公司董事会成员半数以上。
除子公司章程另有规定或协议另有约定外，子公司的董事长应由公司推荐的董事担任。

第十六条 公司推荐的董事应勤勉、尽责，严格按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利。

（二）出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。

（三）法律、法规及子公司章程规定的其他职责。

第十七条 子公司高级管……
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