公告日期：2025-04-26

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临 2025-018
鹏欣环球资源股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
标的资产业绩承诺完成情况的说明及致歉公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、应补偿股份及现金情况：截止 2024 年末标的公司未完成承诺，经公司测算，交易对方应补偿股份数 220,265,693 股，现金 414,317,270.05 元。

2、补偿安排：重组交易对方所持公司股份数量为 220,265,693 股，未处于质押及冻结状态的股份数量为 137,165,693 股。同时，交易对方的一致行动人其所持股份全部处于质押或冻结状态。交易对方及其一致行动人剩余未处于质押和冻结状态的股份数量已不足应补偿股份总数。此外，交易对方应补偿现金 414,317,270.05 元。公司将积极督促交易对方履行《业绩承诺补偿协议》的约定，尽快解除股份受限状态，保障股份补偿实施，并尽快完成现金补偿义务。若交易对方未完成业绩补偿，公司将通过包括但不限于协商、诉讼等合法合规方式要求补偿义务人履行业绩补偿义务,切实维护上市公司及全体股东的利益。

一、基本情况

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）通过向姜照柏和姜雷增发人民币普通股（A 股）220,265,693 股及支付 400,000,000.00 元现金购买其持有的宁波天弘益华贸易有限公司（以下简称“宁波天弘”)合计 100%股权，进而间接取得 CAPMAfricanPreciousMetals（Proprietary）Limited（以下称“CAPM”）的控制权，CAPM 的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。本次交易完成后，公司持
有宁波天弘 100%股权，宁波天弘成为公司全资子公司。2018 年 6 月 7 日，宁波
天弘完成过户手续及相关工商备案登记事宜。

2017 年 10 月 25 日，公司与姜照柏、姜雷签署了《鹏欣环球资源股份有限
公司与姜照柏、姜雷关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议》，本
次交易的业绩承诺期为 2018 年至 2024 年，业绩承诺期内的累计承诺净利润依据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环专字（2017）230068 号”《盈利预测审核报告》（以下简称“盈利预测审核报告”）为基础进行确定，即194,386.08 万元。

二、宁波天弘业绩承诺实现情况

宁波天弘 2024 年实现的净利润为人民币-8,906.39 万元，未达到盈利预测
水平。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已对标的资产宁波天弘益华贸易有限公司的 2024 年度业绩承诺完成情况进行了审核，并出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2018-2024 年度的业绩承诺完成情况的专项审核报告》[中兴财光华审专字（2025）第 211041 号]。

截至 2024 年末，宁波天弘业绩承诺期届满，其业绩承诺完成情况如下：

单位：万元币种：人民币

承诺期 实现的净利润（不含 承诺净利润（不含非 差异数（实现数－承

非经常性损益） 经常性损益） 诺数）

2018 年度 -2,931.83 -2,475.95 -455.88

2019 年度 -5,065.37 -528.19 -4,537.18

2020 年度 -1,614.67 2,203.60 -3,818.27

2021 年度 -1,325.46 11,094.00 -12,419.46

2022 年度 -5,842.33 58,992.98 -64,835.31

2023 年度 -10,737.88 61,752.79 -72,490.67

2024 ……
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