公告日期：2025-04-26

国泰海通证券股份有限公司

关于鹏欣环球资源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之业绩承诺实现情况的专项核查意见及致歉声明

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）作为鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“鹏欣资源”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对姜照柏和姜雷（以下简称 “交易对方”）关于宁波天弘益华贸易有限公司（以下简称“宁波天弘”、“标的公司”）的业绩承诺完成情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次交易概述

经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018] 758 号）核准，并经上海证券交易所同意，鹏欣资源通过向姜照柏和姜雷增发人民币普通股（A 股）220,265,693 股及支付 400,000,000.00 元现金购买其持有的宁波天弘合计 100%股权，进而间接取得 CAPM African PreciousMetals （Proprietary） Limited（以下称“CAPM”）的控制权，CAPM 的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。本次交易完成后，上市公司持有宁波天弘 100%股权，
宁波天弘成为公司全资子公司。2018 年 6 月 7 日，宁波天弘完成过户手续及相
关工商备案登记事宜。

二、业绩承诺情况

2017 年 10 月 25 日，鹏欣资源与姜照柏、姜雷签署了《鹏欣环球资源股份
有限公司与姜照柏、姜雷关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议》。本次交易的业绩承诺期为 2018 年至 2024 年，业绩承诺期内的累计承诺净利润依据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环专字（2017）230068号”《盈利预测审核报告》（以下简称“盈利预测审核报告”）为基础进行确定，即
194,386.08 万元。若在承诺期的最后一个会计年度经负责鹏欣资源年度审计工作的会计师事务所审核的宁波天弘 2018 年至 2024 年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润（以下简称“累计实现净利润”）低于 194,386.08 万元（以下简称“累计承诺净利润”），则姜照柏、姜雷应向鹏欣资源应向鹏欣资源进行补偿。

双方同意，本次重大资产重组实施完毕后，鹏欣资源将在盈利预测补偿期限各年聘请负责鹏欣资源年报审计的会计师事务所对宁波天弘实现净利润数情况进行审查，并出具专项审核报告；在承诺期的最后一个会计年度由负责鹏欣资源年度审计工作的会计师事务所对宁波天弘在盈利预测补偿期限内累计实现净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告。宁波天弘累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
三、业绩承诺补偿安排

（一）业绩承诺差异补偿

业绩承诺期限届满后，若宁波天弘在业绩承诺期的累计实现净利润小于累计承诺净利润，则交易对方应根据其各自在本次购买资产之前持有宁波天弘的比例向上市公司补偿，应补偿金额的计算方式如下：

应补偿金额=（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润×本次交易总价

应补偿金额应优先以交易对方在本次重大资产重组中所获股份补偿，股份不足以完全补偿的，不足部分交易对方应以现金补足。

补偿股份数量的计算方式如下：

应补偿的股份数量=应补偿金额÷本次发行价格

补偿现金的计算方式如下：

应补偿现金=（应补偿的股份数量–已补偿股份数量）×本次发行价格

（二）减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，由负责上市公司年报审计的会计师事务所对此次标的股权进行减值测试，若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>应补偿金额，则交易对方需就差额部分另行补偿股份或现金。

因减值测试另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－应补偿金额）/本次发行价格

届时交易对方自本次交易取得的上市公司股份扣除已补偿股份后，不足以补偿因减值测试另行补偿的股份数量的，不足部分由补偿义务人以现金进行补偿。
标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若上市公司在业绩承诺期限内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。