公告日期：2025-12-06

中金黄金股份有限公司董事会议事规则
第一章 总 则

第一条 为了进一步规范中金黄金股份有限公司(以下
简称公司)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》以及《中金黄金股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,制定本规则。

第二条 公司董事会及其成员除应遵守公司法、其他法
律法规以及《公司章程》规定外，也应遵守本规则的规定。
第三条 在本规则中，董事会指公司董事会,董事指包括
独立董事在内的公司全体董事。

第四条 公司在存续期间，均应设置董事会。

董事会由董秘事务部处理日常事务。

第二章 董事会的组成

第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副
董事长一至二人。董事长、副董事长由董事担任，由全体董
事的过半数选举产生和罢免。

第七条 董事会设独立董事，独立董事人数应不少于董
事会成员的三分之一。

第八条 担任公司董事人员应符合法律、行政法规规定
的任职资格。有《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第九条 董事候选人由董事会或占公司普通股股份总数
百分之一以上的股东单独或联合提出。公司全体董事均由股东会根据《公司章程》规定的累积投票制选举产生。

董事任期三年，任期届满后，可以连选连任。独立董事每届任期与董事会其他成员相同；任期届满后，可以连选连任，但连续任职不得超过六年。

第十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事可以在任职届满前提出辞任。董事辞任应按照《公司章程》规定向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

董事因任期届满离职的，应向公司董事会提交离职报告，说明任职期间的履职情况，移交所承担的工作。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

第十一条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十二条 董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离
职原因如何，均应继续履行。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。

第十三条 离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、
规范性文件、《公司章程》及本规则的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第十四条 董事应当遵守法律、行政法规以及《公司章
程》规定，忠实履行职务，维护公司利益，并以维护公司和股东的最大利益为行为准则。

第十五条 当董事人数不足《公司章程》规定人数的三
分之二时，应召开公司临时股东会，补选董事。

第十六条 董事应在董事会休会期间积极关注公司事务，
进入公司现场，主动了解公司的经营运作情况。对于重大事项或者市场传闻，董事应要求公司相关人员及时予以说明或者澄清，必要时应提议召开董事会审议。

第三章 董事会职权

第十七条 董事会应严格按照《公司法》、其他法律、行
政法规以及《公司章程》行使职权；董事会不得超越《公司章程》规定职权范围行使权利。

第十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外
担保产生的债务风险，公司对外担保应严格遵守《公司章程》规定。

第四章 会议的举行

第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第二十条 在发出召开董事会……
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