公告日期：2025-10-28

江苏亨通光电股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为确保董事会的工作职责和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）依据我国《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，制定本议事规则。

第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东会决议的执行机构，对股东会负责，由股东会选举产生，依照公司章程规定行使职权。
第二章 董事

第三条 公司董事为自然人。公司董事包括董事、职工代表董事、独立董事。

第四条 存在《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的人员，不得担任公司的董事。

第五条 董事由股东会或职工代表大会选举或更换，并可在任期届满前由股东会或职工代表大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

第六条 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
公司董事享有如下职权：

（一）对公司的经营管理情况享有知情权、建议权和质询权；

（二）三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会议；

（三）出席董事会会议，并行使表决权；

（四）出席股东会，并就公司经营管理事宜提出建议和意见；

（五）经董事会授权，代表董事会处理公司事务和对外签订合同。

（六）法律、法规及公司章程赋予的其他权利。

第七条 董事应按《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务。董事违反忠实义务
所得的收入，应当归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事应对公司的商业秘密负有保密义务，且董事离职后其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息前仍然有效，并不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相近或相同业务。

第八条 董事应按《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十条 董事、董事的近亲属，董事或者其近亲属任职或者直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，直接或者间接与公司已有的或者计划的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了公司章程第一百二十一条所规定的披露。

第十二条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第十三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效；辞职符合本规则第十四条所列情形的，则按其执行。

第十四条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于
法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章
程》的规定，履行董事职务。

第十五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业
秘密保密的义务在其辞任生效或者任期届满后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他忠实义务在其辞任生效或者任期届满后的三年内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十六条 任期尚未届满的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔……
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