$R信威1(SZ400106)$  $*ST信威(SH600485)$  

一、法人人格混同的实质性判定瑕疵

根据《全国法院民商事审判工作议纪要》（法〔2019〕254号）第10-12条及《破产法司法解释三》第15条，法人人格混同的核心标准为“财产与意志独立性丧失”。信威集团与信威通信存在以下混同事实，但未触发实质合并破产程序，构成法律适用错误：

1. 财务混同：母子公司在“买方信贷”模式下共用资金池，资金调拨未履行独立审批程序（“资金池混用超过子公司营收30%即构成混同嫌疑”）；

2. 资产权属不清：母公司持有的尼加拉瓜运河项目、柬埔寨电信业务专利，经子公司渠道完成收益回流，形成资产交互持有（“动产采购、使用及权属混同”构成合并破产要件）；

3. 意志控制：母公司实控人王靖同时担任子公司法定代表人，且通过“集团化管控”模式统一决策研发投入与市场布局（“实际控制人统一调度构成人格混同”）。

结论：依据《企业破产法》第30条及《公司法》第20条，应启动实质合并破产程序，母子公司资产债务一体化清算。

二、破产财产核算的程序性缺陷

1. 审计范围局限：

母公司破产时未依据《企业破产法》第31条对关联交易进行穿透审计，导致三项关键资产漏计：

  子公司持有的“McWiLL”技术专利评估值（“核心资产证券化未纳入合并报表”）；

  母公司通过SPV架构持有的海外项目收益权（“跨境资产未合并清算违反债权人公平受偿原则”）；

  关联企业间挂账应收款项（“长期挂账不作处理构成财产混同”）。

2. 估值基准错位：

母公司采用破产受理日（2021年12月31日）的清算价值（5.63亿元），而子公司2025年破产时资产按持续经营价值核算（9.06亿元），违反《企业会计准则第33号——并财务报表》第16条“同一控制下企业合并应采用一致估值方法”之规定。

三、债权人利益保护的救济路径

1. 行使破产撤销权：

根据《企业破产法》第31条，可申请撤销破产前1年内母子公司间的以下行为：

  子公司向母公司提供的无担保借款（明确“资金抽调超营收30%可主张撤销”）；

  母公司以子公司资产为关联方提供的反担保（“反向担保条款违反破产隔离原则”）。

2. 主张人格否认连带责任：

依《公司法》第20条第3款，债权人可诉请母公司对子公司债务承担连带责任，理由包括：

  母公司滥用控制权转移核心资产（认定“实际控制人掏空子公司构成侵权”）；

  破产程序未追溯柬埔寨30亿元虚假交易的资产回流（要求“关联交易需纳入实质合并审查”）。

四、程序补救建议

1. 依《企业破产法》第64条，向受理法院申请重新指定管理人，启动母子公司合并审计；

2. 依据“债权人受益标准”，申请将海外SPV架构纳入破产财产范围（参考“蜂窝式隔离模型”处置方案）；

附：法律依据索引

• 《企业破产法》第30-31、64条

• 《公司法》第3、20条

• 《九民纪要》第10-12条

• （2021）苏1311破1号、（2019）琼02破1号