公告日期：2025-09-13

中信建投证券股份有限公司

关于中国船舶重工集团动力股份有限公司
终止发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”、“中国动力”）发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对公司终止本次交易进行审慎核查，并出具独立财务顾问核查意见如下：
一、本次交易的基本情况

公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业集团”）购买其持有的中船柴油机有限公司（以下简称“中船柴油机”）16.5136%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。

二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作

公司在推进本次交易期间，严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，积极组织交易相关各方全力推进本次交易的各项工作。公司严格依照相关规定履行了内部决策程序和信息披露义务，并在重组预案及其他相关公告中，对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分提示。本次交易的主要历程如下：

1、2024 年 10 月 26 日，公司筹划发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项。根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）
有关规定，公司向上交所申请公司股票及可转换公司债券自 2024 年 10 月 28 日
（星期一）开市起开始停牌，具体内容详见公司于 2024 年 10 月 26 日披露的《中
国船舶重工集团动力股份有限公司关于筹划资产重组停牌公告》（公告编号：

2024-066）、于 2024 年 11 月 2 日披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于筹划资产重组停牌进展情况的公告》（公告编号：2024-071）。

2、2024 年 11 月 8 日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会
第九次会议审议通过了《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，同时，经公司向
上交所申请，公司股票及可转换公司债券自 2024 年 11 月 11 日开始起复牌。具
体内容详见公司于 2024 年 11 月 9 日披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公
司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于披露重组预案的一般风险提示暨复牌的公告》（公告编号：2024-076）等相关公告。

3、本次交易预案披露后，公司及相关各方对中船柴油机的资产、财务等情况持续进行尽调分析，并积极推进本次交易的各项工作，确保本次交易符合公司
及全体股东利益。公司分别于 2024 年 12 月 7 日、2025 年 1 月 4 日、2025 年 1
月 25 日、2025 年 2 月 22 日、2025 年 3 月 22 日、2025 年 4 月 22 日披露了《中
国船舶重工集团动力股份有限公司关于资产重组的进展公告》（公告编号：2024-084、2025-002、2025-006、2025-008、2025-009、2025-020）。

4、2025 年 4 月 29 日，公司召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事
会第十三次会议审议通过了《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详
见公司于 2025 年 4 月 30 日披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可
转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。

5、2025 年 5 月 23 日，公司召开 2024 年年度股东大会审议通过了《关于公
司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》，具体内容详见公司于 2025 年 5 月 24 日披露的《中国船舶重工集团动力
股份有限公司 2024 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2025-039）等相关公告。

6、2025 年 6 月 30 日，公司收到上交所出具的《关于受理中国船舶重工集
团动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审
（并购重组）〔2025〕44 号）。具体内容详见公司于 2025 年……
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