公告日期：2025-04-30

证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2025-030
债券代码：110808 债券简称：动力定02

中国船舶重工集团动力股份有限公司

第八届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十
三次会议于 2025 年 4 月 29 日 10:00 以现场结合通讯方式召开，会议通知于 2025
年 4 月 22 日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席董事 9 名，实际出席董
事 9 名，其中以通讯表决方式出席本次会议的董事 8 名。会议由公司董事长李勇先生主持召开，公司监事、高级管理人员列席会议。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及规范性文件和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

经与会董事审议，一致通过如下决议：

一、审议通过《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业集团”或“交易对方”）购买其持有的中船柴油机有限公司（以下简称“中船柴油机”）16.5136%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》（以下简称“《定向可转债购买资产规则》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等
法律法规的有关规定，公司具备发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，本次交易符合相关法律、法规规定的实质条件和要求。

审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

表决结果：通过。

本项议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过。

本项议案需经股东大会审议通过。

二、逐项审议通过《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

（一）本次交易总体方案

本次交易总体方案包括：1、发行可转换公司债券及支付现金购买资产；2、发行可转换公司债券募集配套资金。本次交易中，购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。

审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

表决结果：通过。

（二）本次购买资产情况

1、标的资产及交易对方

上市公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中船工业集团购买其持有的中船柴油机 16.5136%股权。

审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

表决结果：通过。

2、交易价格及定价依据

根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具并经有权国资机构备案的天兴评报字（2024）第 2243 号《中国船舶重工集团动力股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买中船柴油机有限公司 16.5136%股权项目涉及之中船柴油机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评
估报告》”），天健兴业以 2024 年 8 月 31 日为评估基准日，对中船柴油机股东
全部权益价值采用资产基础法进行评估。经资产基础法评估，截至评估基准日，中船柴油机净资产账面价值为 1,734,809.96 万元，评估价值为 2,397,093.85 万元，增值额为 662,283.89 万元，增值率为 38.18%。

根据公司与交易对方签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，参考《评估报告》载明的评估结果，经交易双方协商，在评估基准日后，中船柴油机现金分红金额为 87,313.62 万元，扣减现金分红金额后，确定中船柴油机16.5136%股权作价为 381,428.40 万元。

审议本议案时，关联董事李勇、桂文彬、付向昭回避表决。

表决情况：同意 6 票，反对 0 ……
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