公告日期：2025-04-30

中信建投证券股份有限公司

关于

中国船舶重工集团动力股份有限公司
发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二五年四月

目 录

目 录......1
释 义......4
声明与承诺...... 8
重大事项提示......10

一、本次交易方案概述...... 10

二、本次重组对上市公司的影响......15

三、本次交易尚需履行的审批程序......17

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......17
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案

披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......17

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......18

七、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施......19

八、本次重组的业绩承诺和补偿安排......22

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项......26

一、与本次交易相关的风险...... 27

二、与标的资产相关的风险...... 28
第一节 本次交易概况......30

一、本次交易的背景和目的...... 30

二、本次交易的具体方案...... 32

三、本次交易性质......35

四、本次交易对上市公司的影响......36

五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......36

六、本次交易相关各方作出的重要承诺......37
第二节 上市公司基本情况......52

一、基本信息......52

二、最近三十六个月内控制权变动情况......52

三、股本结构及前十大股东情况......52

四、最近三年主营业务发展情况......53

五、主要财务数据......54

六、控股股东及实际控制人情况......54

七、最近三年重大资产重组情况......55
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市

场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明......55

九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明......56
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或

其他重大失信行为情况的说明......56
第三节 交易对方基本情况......57

一、发行可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方......57

二、募集配套资金交易对方...... 62
第四节 标的公司基本情况......64

一、基本情况......64

二、历史沿革......64

三、股权结构及控制关系...... 67

四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况...... 69

五、重大诉讼、仲裁与合法合规情况......77

六、主营业务发展情况...... 80

七、主要财务指标......95
八、本次交易无需取得标的公司其他股东的同意，公司章程未规定股权转让前置条件 97

九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况...... 97

十、标的公司下属公司情况...... 99
十一、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项118

十二、标的资产债权债务转移情况...... 118

十三、主要会计政策及相关会计处理...... 118
第五节 发行可转换公司债券的情况......123

一、购买资产发行可转换公司债券情况......123

二、募集配套资金发行可转换公司债券情况......133
第六节 标的资产评估情况......146

一、标的公司评估基本情况...... 146

二、重要子公司评估基本情况...... 173

三、核应急公司评估概况...... 219

四、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析......220

五、独立董事对本次交易评估事项的独立意见......224
第七节 本次交易合同的主要内容......226

一、发行可转换公司债券及支付现金……
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