公告日期：2025-04-29

凌云工业股份有限公司

章 程

（二 O 二五年四月修订）

凌云工业股份有限公司章程

目 录

第一章 总则 ......3

第二章 经营宗旨和范围 ......4

第三章 股份 ......5

第一节 股份发行 ...... 5

第二节 股份增减和回购 ...... 6

第三节 股份转让 ...... 7

第四章 股东和股东会 ......8

第一节 股东的一般规定 ...... 8

第二节 控制股东和实际控制人 ...... 10

第三节 股东会的一般规定 ...... 11

第四节 股东会的召集 ...... 13

第五节 股东会的提案与通知 ...... 15

第六节 股东会的召开 ...... 16

第七节 股东会的表决和决议 ...... 18

第五章 董事会 ......22

第一节 董事的一般规定 ...... 22

第二节 董事会 ...... 25

第三节 独立董事 ...... 25

第四节 董事会专门委员会 ...... 25

第六章 高级管理人员 ......29

第七章 党委 ......36

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......37

第一节 财务会计制度 ...... 37

第二节 内部审计 ...... 40

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 41

第九章 通知和公告 ......41

第一节 通知 ...... 41

第二节 公告 ...... 42

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......42

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 42

第二节 解散和清算 ...... 43

第十一章 修改章程 ......46
第十二章 附则 ......46

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党
章》）和其他有关规定，重新制订本章程。

第二条 凌云工业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司（以下简称“公司”）。统一社会信用代码：911306006014942964。
公司于 1995 年 4 月 10 日设立，在河北省保定市工商行政管理局登记注
册，依法取得中华人民共和国企业法人资格，公司类型为有限责任公司
（中外合资经营企业）。

2000 年 11 月 10 日公司类型变更为股份有限公司（中外合资）。

2003 年 6 月 19 日经中国证券监督管理委员会批准，公司首次向社会公
众发行人民币普通股 6,800 万股，公众股部分于 2003 年 8 月 15 日在上
海证券交易所上市。公司类型变更为股份有限公司（中外合资、上市）。
2007 年 7 月 2 日经中华人民共和国商务部批准，公司外方股东英属维尔
京群岛第五汽车有限公司将其持有公司的全部股权转让给深圳市翔龙
通讯有限公司后，公司股东全部为内资企业法人和自然人。公司类型变
更为股份有限公司（上市）。

第三条 公司注册名称：凌云工业股份有限公司

公司英文名称：Ling Yun Industrial Corporation Limited

第四条 公司住所：河北省涿州市松林店镇

邮政编码：072761

第五条 公司注册资本为人民币 940,277,290 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司董事长为代表公司执行事务的董事，担任公司法定代表人。法定代
表人由董事会选举产生。

董事长辞任视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在
法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人……
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