公告日期：2025-04-29

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2025-030
凌云工业股份有限公司

关于子公司之间股权重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为推进布局优化结
构调整，拟对全资子公司北京世东凌云科技有限公司（以下简称“凌云世东”）和控股子公司北京北方凌云悬置系统科技有限公司（以下简称“凌云悬置”）进行股权重组。

本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。

本次交易已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交股
东大会审议。

一、交易概述

（一）交易基本情况

为统筹推进布局优化结构调整，公司拟与凌云悬置另一方股东中国北方车辆研究所（以下简称“北车所”）联合对凌云世东和凌云悬置进行股权重组，推进科研成果与产业市场深度融合，实现优质项目落地转化。

经与北车所充分沟通，并对凌云世东和凌云悬置进行评估，公司拟分步推进两家子公司的股权重组，首先由公司收购凌云悬置小股东股权，再由公司和北车所联合，通过凌云世东吸收合并凌云悬置，最终完成两家子公司的股权重组。
北车所为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与北车所联合对子公司进行股权重组构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）审议情况

2025 年 4 月 25 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议对《关于北京
世东凌云科技有限公司与北京北方凌云悬置系统科技有限公司股权重组的议案》进行了审议，关联董事罗开全、郑英军、卫凯进行了回避表决，非关联董事一致通过了该项议案。本议案已经公司独立董事专门会议 2025 年第一次会议事前审议，全体独立董事一致同意该项议案。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易属于董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。

二、关联人介绍

公司名称：中国北方车辆研究所

成立时间：1959 年 12 月 1 日

注册地址：北京市丰台区槐树岭四号院

法定代表人：刘勇

注册资本：12,318 万元

经营范围：机械工程研究，光学工程研究，电子科学与技术研究，新材料研究，兵器科学与技术研究，车辆试验测试评价，天然气汽车研制，汽车质量监督检验，相关技术服务，《汽车维修与保养》和《坦克装甲车辆》出版

主要财务数据：2024 年末总资产 774,850 万元、所有者权益 431,281 万元，
2024 年度营业收入 326,716 万元、净利润 27,075 万元（已经审计）。2025 年
3 月末总资产 727,384 万元、所有者权益 441,358 万元，2025 年 1-3 月营业收
入 109,860 万元、净利润 9,987 万元（未经审计）。

三、交易标的基本情况

（一）公司名称：北京北方凌云悬置系统科技有限公司

成立时间：2010 年 3 月 23 日

注册地址：北京市怀柔区杨宋镇凤翔二园

法定代表人：纪建利

注册资本：3,000 万元

经营范围：生产汽车零部件；技术推广服务；销售汽车零部件。

股东情况：凌云悬置为本公司控股子公司，目前本公司持股 51%、北车所持股 40%、北京恒星投资有限公司持股 4.5%、吴迪（自然人）持股 4.5%。

主要财务数据：2024 年末总资产 14,381.31 万元、所有者权益 5,864.82 万

元，2024 年度营业收入 15,581.08 万元、净利润 849.10 万元（已经审计）。2025
年 3 月末总资产 17,631.37 万元、所有者权益 6,229.91 万元，2025 年 1-3 月营
业收入 4,542.06 万元、净利润 339.69 万元（未经审计）。

（二）公司名称：北京世东凌云科技有限公司

成立时间：2003 年 9 月 9 日

注册地址：北京市怀柔区杨宋镇北京凤翔科技开发区

法定代表人：纪建利

注册资本：5,711.06 万元

经……
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