公告日期：2025-04-29

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2025-025
凌云工业股份有限公司

关于与中兵国际（香港）有限公司

签订衍生交易框架协议的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

为降低汇率波动对经营业绩影响，凌云工业股份有限公司（简称“本公司”、“公司”）拟与中兵国际（香港）有限公司（简称“中兵国际”）开展外汇远期交易等金融衍生业务并签订《衍生交易主协议》。

本次交易不构成重大资产重组

本次关联交易尚需提交股东大会审议

一、关联交易概述

为降低汇率变动风险，本公司全资子公司WaldaschaffAutomotive GmbH（简
称“德国WAG”）、Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.（简称“墨西
哥WAM”）拟与中兵国际开展外汇远期交易等金融衍生交易业务。公司拟与中兵国际签订衍生交易框架协议，对双方的权利、义务进行约定。

中兵国际为本公司第二大股东中兵投资管理有限责任公司之控股子公司，中兵投资管理有限责任公司为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与中兵国际签订《衍生交易主协议》构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中兵国际之间的关联交易已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联人介绍

中兵国际（香港）有限公司（ZB Investment Co., Limited），于2015年12
月在中国香港注册成立，注册资本金2亿港元，是专业化境外投资平台、国际化
融资平台和跨境资产配置平台。目前业务范围主要包括资产配置、海外融资、海外业务咨询等方面，为集团公司及各子集团、直管单位提供全方位的境外投融资服务，已成为集团公司重要的海外金融平台。

主要财务数据：2024 年末总资产 98,941 万元、所有者权益 22,088 万元，
2024 年度营业收入 6,119 万元、净利润 2,705 万元（已经审计）。

三、关联交易协议的主要内容

为降低汇率变动风险，公司下属子公司德国WAG、墨西哥WAM拟与中兵国际开展外汇远期交易等金融衍生交易。为此，公司拟与中兵国际签署《衍生交易主协议》，该主协议是双方就衍生交易签订的框架协议，所有交易的达成都基于主协议，每项交易的具体条款应记录在一份确认书中，该确认书适用于主协议所记载的一般条款和条件、适用附件和附录，各确认书均为对主协议的补充，构成主协议的组成部分。在董事会年度批准额度范围内，公司或其下属子公司和中兵国际拟就每笔交易的具体条款单独签订交易确认书。

2025年4月25日，公司召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于开展远期锁汇业务的议案》，同意公司自董事会审议通过之日一年内开展远期锁汇业务（外汇远期交易），其中5,200万美元（可折合相应人民币或欧元）的额度用于德国WAG、墨西哥WAM开展业务。相关情况详见与本公告同日披露的《关于开展金融衍生品交易业务的公告》。

四、关联交易对公司的影响

公司与合作银行开展衍生交易业务需要缴纳保证金，通过中兵国际开展相关业务，公司无需缴纳保证金，可以避免产生资金占用。中兵国际是专业化境外投资平台、国际化融资平台和跨境资产配置平台，具有一定银行授信资源及在港中资金融机构业务渠道，衍生交易经验丰富，有较强的议价能力，能够有效利用境内外金融市场差异性和工具便利性，公司与中兵国际开展衍生交易业务能够降低汇率变动风险。

五、关联交易履行的审议程序

2025 年 4 月 25 日，公司第八届董事会第二十六次会议对《关于与中兵国际
（香港）有限公司签订<衍生交易主协议>的议案》进行了审议，关联董事罗开全、郑英军、卫凯进行了回避表决，非关联董事一致通过了该项议案。本议案已经公司独立董事专门会议 2025 年第一次会议事前审议，全体独立董事一致同意该项议案。

此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

六、历史关联交易情况

经公司 2024 年 4 月 26 日召开的第八届董事会第十七次会议及 2024 年 5
月 24 日召开的 2023 年年度股东大会批准，德国 WAG 向中兵国际申请借款额
度 6,200 万欧元，有效期至……
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