公告日期：2025-04-29

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2025-029
凌云工业股份有限公司

关于为下属子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

● 被担保人名称：Waldaschaff Automotive GmbH（简称“德国 WAG”或
“WAG”），为凌云工业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）全资子公司。

● 地缘政治冲突加剧，贸易保护抬头，市场波动加剧，海外经营风险加大，
德国 WAG 持续亏损且资产负债率高，未来经营业绩仍存在不确定性风险。本公司将持续加强对德国 WAG 的管理和支持，积极应对其经营不确定性因素带来的担保风险。提醒投资者关注担保风险。

一、担保情况概述

德国 WAG 为本公司全资子公司，为有效管控国际化经营出现的不确定性风险和挑战，推动 WAG 生产经营持续发展，本公司拟向其出具安慰函，期限自
2024 年 12 月 31 日至 2026 年 12 月 31 日。

公司第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于向 WaldaschaffAutomotive GmbH出具安慰函的议案》，与会董事一致同意向WAG出具安慰函。
本次出具安慰函属于向下属子公司提供担保，上述议案尚须获得股东大会批准。
二、被担保人基本情况

德国 WAG 是本公司 2015 年 9 月收购的一家德国企业，注册地位于
Fabrikstra？e 6,63857 Waldaschaff。目前，WAG 注册资本为 17,950 万欧元，
本公司持有其 100%的股权。德国 WAG 主要产品包括汽车防撞管理系统、型材结构件、新能源汽车电池壳等，与宝马、保时捷、奔驰、大众、奥迪等保持长期合作，是宝马、保时捷的重要供应商。

截至 2024 年 12 月 31 日，资产总额 203,749.67 万元、负债总额 157,250.39
万元、净资产 46,499.28 万元，2024 年度营业收入 196,292.54 万元、净利润
-23,155.14 万元（经审计）。截至 2025 年 3 月 31 日，资产总额 202,760.51 万
元、负债总额 158,968.54 万元、净资产总额 43,791.96 万元，2025 年一季度营
业收入 30,800.54 万元，净利润-4264.65 万元（未经审计）。

三、安慰函的主要内容

本次担保方式为本公司向德国 WAG 出具安慰函，安慰函主要内容如下：
1、据此确认本公司将无限制条件地支持 WAG，在接下来的二十四（24）个月为 WAG 提供足够的资金，以便使其能够继续交易和开展业务，从而使 WAG能够履行其日常业务所产生的所有当前和未来的义务，包含但不限于向其雇员支付工资，租赁土地和建筑，购买电信设备，材料和备件，营销措施等。

2、在上述范围内，本公司将采取措施避免 WAG 在接下来的二十四（24）
个月（即从 2024 年 12 月 31 日至 2026 年 12 月 31 日）被清算，被迫破产或被
迫申请破产。

3、为避免 WAG 出现破产法第 19 条规定的资不抵债的情况，本公司同意根
据破产法第 39 条第 2 款将本公司对 WAG 所有当前和未来可能享有的因本安慰
函引起的或与本安慰函相关的任何付款、利息及索赔请求权置后。本公司的付款
请求权主张将置于在德国《破产法》第 39 条第 1 款第 1 至第 5 号中所规定等级
的其他债权人的债权之后，本公司可从 WAG 的其他未来收益、清算盈余或其他自由资产中提出索赔。

4、安慰函终止条款释义：

本公司保留解除安慰函的权利。本安慰函存续期间，如果 WAG 不存在过
度负债或违约的情况，本公司可以提出解约，但需要提前一年通知，解约不具有追溯性。本安慰函存续期间，如果 WAG 存在过度负债或违约的情况，则本
安慰函不得在 2026 年 12 月 31 日之前被解除。

四、担保的必要性和合理性

为保证 WAG 持续经营，避免破产，本公司拟向其出具安慰函，承诺在一定
时期内为其提供足够的资金，以便其能够继续经营及开展业务。向 WAG 出具安慰函，有利于坚定管理层信心，深入落实股东意志，形成 WAG 与本公司在市场、研发、客户服务等方面的战略协同。

五、董事会意见

（一）本次担保的主要原因

1、德国《破产法》第 15a 条：德国有限责任公司的董事在法人丧失偿付
能力或资不抵债时应向法院提……
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