公告日期：2025-12-13

杭萧钢构股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年修订）

第一章 总 则

第一条 为规范杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，保障董事和董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程等的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开董事会，保证各位董事能够依法行使权利。

公司全体董事应当勤勉尽责，确保董事会正常召开和依法行使职权。

第三条 董事会应当严格按照《公司法》《公司章程》和股东会的授权行使职权，不得越权形成决议。

第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人，董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生；设职工代表董事 1 人，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）决定因公司章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第二章 董事会会议的召集、提案及通知

第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，定期会议于会议召开 10 日以前书面通知全体董事，临时会议不定期召开。

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三日，将由董事长签字或盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、邮寄、传真、电话、电子邮件或其他方式，提交全体董事。

情况紧急或遇有不可抗力，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）总裁提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长……
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