公告日期：2025-09-12

关于风神轮胎股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
的回复报告

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二五年九月

上海证券交易所：

根据贵所于 2025 年 8 月 22 日出具的《关于风神轮胎股份有限公司向特定对象发
行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕256 号）（以下简称“问询函”），风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神轮胎”、“公司”或“发行人”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，同时按照问询函的要求对《风神轮胎股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复报告中的简称与《风神轮胎股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书》中“释义”所定义的简称具有相同含义，所用字体对应内容如下：

问询函所列问题 黑体

对问题的回答 宋体、Times New Roman

对募集说明书等申请文件的修改内容 楷体、加粗

本回复报告中若出现部分合数与各加数相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

如无特别说明，本回复报告中的同行业可比公司的选取与《中国国际金融股份有限公司关于风神轮胎股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票之保荐人尽职调查报告》中一致。

目录

问题1：关于募投项目与融资规模 ...... 4
问题2：关于业务及经营情况 ...... 43
问题3：关于其他 ...... 77

问题 1：关于募投项目与融资规模

根据申报材料，1）本次募投项目为“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目”，总
投资 146,369.08 万元，拟使用募集资金 110,000.00 万元，项目达产后将新增约 2 万
条巨型工程子午胎产能，募投产品主要销往海外。2）募投项目内部收益率为 22.86%（所得税后），投资回收期为 6.36 年（所得税后，含建设期）。3）本次募投项目实施后，若未来因正常的生产经营确需新增关联交易，公司的关联交易规模可能大幅上升。
请发行人说明：（1）本次募投项目产品与现有产品的联系与区别，是否属于投向主业；结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业公司及发行人现有及在建拟建产能、产能利用率、在手订单及客户拓展情况、募投产品主要销售区域与现有销售渠道的关系、国际贸易政策等因素，说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性、是否存在产能消化风险;（2）本次募投项目效益测算中单价、销量、成本费用、毛利率、净利率等关键测算指标及确定依据，是否符合发行人现有业务及行业发展趋势，与可比公司同类项目相比是否存在较大差异，效益测算是否审慎；（3）募投项目投资明细及测算依据，与新增产能的匹配关系及合理性，实际用于非资本性支出占比是否超过 30%；结合项目建设期、现有资金余额、经营活动产生的现金流量净额、未来资金需求等情况，说明本次融资规模的合理性；（4）明确本次募投项目是否可能新增关联交易，是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。

请保荐机构核查并发表明确意见，请保荐机构、申报会计师、发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条的相关规定核查并发表明确意见。

一、发行人说明

（一）本次募投项目产品与现有产品的联系与区别，是否属于投向主业；结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业公司及发行人现有及在建拟建产能、产能利用率、在手订单及客户拓展情况、募投产品主要销售区域与现有销售渠道的关系、国际贸易政策等因素，说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性、是否存在产能消化风险

1、本次募投项目产品与现有产品的联系与区别，是否属于投向主业

（1）与现有产品的联系

分为导向轮、驱动轮等，主要用于各种使用工况路况的卡车（载重车、轻卡、自卸车、牵引车）、客车、公交车等运输车辆。子午工程胎主要用于……
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