公告日期：2025-05-29

证券代码：600461 证券简称：洪城环境 公告编号：临 2025－030

债券代码：110077 债券简称：洪城转债

江西洪城环境股份有限公司

关于收到控股股东现金补偿款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江西洪城环境股份有限公司（以下简称“本公司”）已于近日收到控股股东南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）支付的现金业绩补偿款4,935,663.32 元，现公告如下：

一、本次发行股份及支付现金购买资产业绩承诺情况

（一）鼎元生态业绩承诺情况

水业集团将鼎元生态全部股权过户至本公司名下之日为本次交易实施完毕
日，补偿期间为 2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年。

水业集团承诺，鼎元生态可实现的净利润分别为：2021 年不低于 10,941.00
万元，2022 年不低于 11,552.00 万元，2023 年不低于 12,118.00 万元，2024 年
不低于 13,450.00 万元。该等净利润指鼎元生态扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

（二）盈利预测补偿安排

根据本公司与水业集团签订的《盈利预测补偿协议》：

鼎元生态利润补偿期间各年度当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额将作为水业集团向本公司进行补偿的具体补偿数额确定依据。利润补偿期间各年度末应补偿金额的确定公式为：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×鼎元生态 100%股权交易价格－累积已补偿金额

利润补偿期间内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于或等于零时，水业集团无需对本公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。

涉及上述补偿义务时，由水业集团首先以股份对本公司改造补偿义务，水业集团在利润补偿期间内每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：

当期需补偿的股份总数量=当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格

当水业集团根据本次交易所获全部股份对价仍不足以补偿时，由水业集团就上述未能足额补偿的部分以现金方式对本公司予以补偿。

如本公司在利润补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

水业集团所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给本公司。

依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由水业集团以现金支付。

在利润补偿期间届满时，本公司应聘请本公司与水业集团一致认可的具备从事证券期货业务资格的中介机构对鼎元生态做减值测试，并由中介机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时鼎元生态期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则水业集团以股份方式向洪城环境另行补偿。另行补偿的股份数量按以下公式计算确定：

需另行补偿股份总数量=鼎元生态期末减值额÷本次交易每股发行价格-利润补偿期间已补偿的股份数量

当水业集团根据本次交易所获全部股份对价仍不足以补偿时，由水业集团就上述未能足额补偿的部分以现金方式对本公司予以补偿。

如本公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

水业集团所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给本公司。

依据上述公式计算的需另行补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由水业集团以现金支付。

如水业集团须对本公司进行股份补偿，本公司应在审计机构专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币 1 元的总价回购水业集团应补偿股份并予以注销的议案，本公司股东大会审议通过上述股份回购注销议案后，本公司于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知水业集团，水业集团应在收到通知的 5 个工作日内联合本公司到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如上述回购股份并注销事宜由于本公司减少注册资本事……
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