公告日期：2025-05-14

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于江西洪城环境股份有限公司

收购报告书之

2025 年第一季度持续督导意见暨总结报告

财务顾问

二〇二五年五月

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本财务顾问”）接受南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”、“收购方”）的委托，担任其收购江西洪城环境股份有限公司（以下简称“洪城环境”、“上市公司”）的财务顾问。

2023 年 10 月 25 日，上市公司公告了《收购报告书》，水业集团于 2023 年
10 月 16 日与南昌市政投资集团有限公司（以下简称“市政投资”）签署《股份转让协议》，水业集团以非公开协议方式现金收购市政投资持有的上市公司39,473,385 股股份。

2024 年 4 月 18 日，水业集团收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司发来的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，本次协议转让股份过户完成。

根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后 12 个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责”，本财务顾问持续督导期为 2023 年 10
月 25 日至 2025 年 4 月 18 日。

2025 年 4 月 30 日，上市公司披露了《江西洪城环境股份有限公司 2025 年
第一季度报告》。通过日常沟通，结合上市公司的 2025 年第一季度报告及截至
2025 年 4 月 18 日相关公告，本财务顾问出具本持续督导意见。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次不触及发出要约收购的情况

根据《收购管理办法》第二十四条规定，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。又根据《收购管理办法》第六十二条，有下列情形之一的收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。

由于本次水业集团受让市政投资的股份，属于在同一实际控制人，即市政公用集团控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，可以
免于以要约方式增持股份。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

1、2023 年 10 月 17 日，洪城环境公告了《关于公司股东协议转让公司股份
的提示性公告》；

2、2023 年 10 月 20 日，洪城环境刊登了《收购报告书（摘要）》；

3、2023 年 10 月 25 日，洪城环境刊登了《收购报告书》《申万宏源证券承
销保荐有限责任公司关于江西洪城环境股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《江西华邦律师事务所关于南昌水业集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的法律意见书》《江西华邦律师事务所关于<江西洪城环境股份有限公司收购报告书>的法律意见书》；

4、2023 年 11 月 25 日，洪城环境公告了《关于公司股东协议转让公司股份
的进展公告》等文件；

5、2024 年 12 月 26 日，洪城环境公告了《关于公司股东协议转让公司股份
的进展公告》等文件；

6、2024 年 1 月 25 日，洪城环境公告了《关于公司股东协议转让公司股份
的进展公告》等文件；

7、2024 年 2 月 27 日，洪城环境公告了《关于公司股东协议转让公司股份
的进展公告》等文件；

8、2024 年 3 月 27 日洪城环境公告了《关于公司股东协议转让公司股份的
进展公告》等文件；

9、2024 年 4 月 19 日，洪城环境公告了《关于公司股东协议转让公司股份
过户完成的公告》。

（三）本次收购的交付或过户情况

2024 年 4 月 18 日，股份过户登记完成，本次收购已完成。

（四）财务顾问核查意见

经核查，截至本持续督导意见出具日，收购人及上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。财务顾问已督促收购人及时办理股份过户登记手续，并已依法履行报告和公告义务。

二、收购人及被收购公司依法规范运作情况

本持续督导期间，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。水业集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对洪城环境的股东权益。

经核查，本财务顾问认为……
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