公告日期：2025-12-13

杭州士兰微电子股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，明确总经理等高级管理人员的职责权限，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定并结合公司实际情况，特制定本细则。
第二条 总经理是公司日常生产经营管理负责人，负责贯彻落实董事会决议，
全面主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。其他高级管理人员协助总经理分管生产、研发、销售、财务等工作。

第三条 本细则对公司全体高级管理人员及相关人员具有约束力。

第二章 高级管理人员的任职资格与任免程序

第四条 公司设总经理一名，由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。

公司设副总经理两名、财务负责人一名，由董事会根据总经理的提名聘任或者解聘。

公司设董事会秘书一名，由董事会根据董事长的提名聘任或者解聘。

公司董事经董事会聘任可以兼任总经理或者其他高级管理人员。

第五条 高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。

第六条 高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的高级
管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

公司违反前款规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第八条 高级管理人员应当具备正常履行职责所需的专业知识、技能和经验，
并保证有足够的时间和精力履行职责。

第九条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

高级管理人员对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项的规定。

第十条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律……
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