公告日期：2025-12-13

杭州士兰微电子股份有限公司

重大经营和投资决策管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经营和投资决策程序，建立健全重大经营和投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，特制定本制度。

第二条 公司重大经营和投资决策管理的总体原则：

（一）遵守国家法律法规，符合国家产业政策；

（二）符合公司发展战略和经营规划，有利于公司可持续发展；

（三）严格执行决策程序，科学民主决策，规范管理，控制风险。

第三条 公司实行股东会、董事会、董事长、总经理分层决策制度，下属分公司无权决策，子公司在公司股东会、董事会、董事长或总经理授权范围内进行决策。

第四条 公司董事会、高级管理人员、相关职能部门均应严格遵守本制度的规定，科学、合理地决策和实施公司有关重大经营和投资事宜。

第二章 决策范围

第五条 依据本制度进行决策的重大经营和投资事项包括：

（一）与日常经营相关的交易；

（二）购买或者出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）上海证券交易所或公司认定的其他重大经营或投资事项。

本条第（一）项所述“与日常经营相关的交易”，包括但不限于购买原材料、燃料和动力；接受劳务；销售和购买产品、商品；提供劳务；工程承包等。

本条第（二）项所述“购买或者出售资产”，指通过交易取得或让渡某项资产的所有权或控制权，如不动产、设备、股权等，不含购买原材料、燃料和动力，以及销售和购买产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及的此类资产购买或者出售行为，仍包含在内。

本条第（三）项所述“对外投资”，指公司为实现发展战略或获取未来收益，以货币资金、实物资产或无形资产等资产作价出资，对外进行各类形式的投资活动。“对外投资”包括：股权投资(含设立或增资控股或参股企业、合资合作、对出资企业追加投入等)、项目投资(含公司及控股子公司投资建设生产性、经营性项目等)、金融投资(含证券投资、委托理财等)等，但不包括国内外兼并收购以及购买日常经营所需的固定资产。

第六条 重大经营和投资事项涉及融资、关联交易、募集资金、提供担保（含对控股子公司担保等）、外汇衍生品交易的，按照有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则和《公司章程》及公司相关管理制度执行。

第三章 决策权限和程序

第七条 本制度第五条第（一）项“与日常经营相关的交易”的审批权限和程序依照本制度第八条的规定执行。

本制度第五条规定的除第（一）项“与日常经营相关的交易”以外的重大经营和投资事项的审批权限和程序依照本制度第九条至第二十七条的规定执行。
第八条 与日常经营相关的重大合同的签订权限和程序：

（一）总经理有权签订单笔金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以下的采购合同和销售合同，《公司章程》另有规定的除外。总经理可以在其权限范围内授权给其指定的其他决策人。

（二）单笔金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上的采购合同和销售合同，经总经理审批后，应当提交董事长决定。董事长审批同意后，可以由董事长或董事长授权的人员签订该合同。总经理向董事长报告时,应当提交与签订该合同相关的资料和文件，包括但不限于拟签订的合同文本、合同对方当事人的基本情况等。

本条所述“采购合同”、“销售合同”，是指与公司日常经营相关的交易合同。
第九条 公司发生的交易（提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公……
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