公告日期：2025-12-02

杭州士兰微电子股份有限公司

2025 年第三次临时股东会

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议案之一：关于签署《12 英寸高端模拟集成电路芯片制造生产线项
目之投资合作协议》的议案......3
议案之一：关于签署《12 英寸高端模拟集成电路芯片制造
生产线项目之投资合作协议》的议案

一、对外投资概述

（一）本次交易及签署相关协议的概况

1、本次交易及签署相关协议的概况

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次拟投资建设的项目为“12 英寸高端模拟集成电路芯片制造生产线项目（以下简称“本项目”）”。本项目定位于高端模拟芯片领域，具有技术门槛高，设计复杂，对性能、可靠性、功耗要求极严苛的特点。目前国内整体模拟芯片市场的国产化率仍然处于较低水平，尤其是高端模拟芯片的国产化仍有较大的成长空间。随着新能源汽车、大型算力服务器、工业、机器人、通讯等产业领域未来几年的快速发展，本项目的投建有利于加快高端模拟芯片的国产化替代，提高公司的国际竞争能力。

为加快完善公司在半导体产业链的布局，公司与厦门市人民政府、厦门市海沧区人民政府本着平等互利、优势互补、共谋发展的原则，经友好协商于 2025
年 10 月 18 日在厦门市签署了《12 英寸高端模拟集成电路芯片制造生产线项目
战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。同时，为落实前述《战略合作协议》，公司、公司全资子厦门士兰微与厦门半导体投资集团有限公司（以下简称“厦门半导体”）、厦门新翼科技实业有限公司（以下简称“新翼科技”）于同日签署了《12 英寸高端模拟集成电路芯片制造生产线项目之投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”）。《战略合作协议》和《投资合作协议》概要如下：
（1）各方合作在厦门市海沧区合资经营项目公司“厦门士兰集华微电子有限公司（以下简称“项目公司”或“士兰集华”）”，作为“12 英寸高端模拟集成电路芯片制造生产线项目”的实施主体，建设一条 12 英寸集成电路芯片制造生产线，产品定位为高端模拟集成电路芯片。

本项目规划总投资 200 亿元，规划产能 4.5 万片/月，分两期实施。一期项
目投资 100 亿元（其中：资本金 60.1 亿元、占 60.1%，银行贷款 39.9 亿元、占
39.9%）建设主体厂房、配套库房、110KV 变电站、动力站、废水站、大宗气站
等公用辅助设施以及部分工艺设备购置，建成后形成月产能 2 万片；二期项目规划投资 100 亿元，在一期基础上通过购置工艺设备及配套实施，建成后新增
月产能 2.5 万片，达产后两期将合计实现月产能 4.5 万片（年产 54 万片）。

各方通过项目实施，结合各方的优势，将项目公司建成一家符合国家集成电路产业发展规划、开展以高端模拟集成电路研发、制造和销售为主要业务的半导体公司，并具有国际化经营能力，以取得良好的经济、社会效益；同时支撑带动产业链上下游企业在厦门集聚，为中国集成电路产业发展助力。

（2）士兰集华一期项目资本金为 60.10 亿元，本次拟新增的注册资本为 51
亿元，由本公司及厦门士兰微与厦门半导体、新翼科技以货币方式共同认缴，其中：本公司和厦门士兰微合计认缴 15 亿元，厦门半导体认缴 15 亿元，新翼科技认缴 21 亿元。本次出资无溢价。本次增资完成后，士兰集华的注册资本将
由 0.10 亿元增加至 51.10 亿元。一期项目资本金中剩余的 9 亿元由后续共同引
进的相关其他投资方认缴出资。

二期项目规划投资 100 亿元，在一期项目的基础上实施（暂定其中 60.1 亿
元为资本金投资，其余 39.9 亿元为银行贷款），具体方案需各方在完成相关审批流程后，另行签署投资协议等相关文件。

2、本次交易的交易要素

□新设公司

√增资现有公司（□同比例 √非同比例）

投资类型 --增资前标的公司类型：√全资子公司 □控股子公司 □
参股公司 □未持股公司

□投资新项目

□其他：_____

投资标的名称 厦门士兰集华微电子有限公司

投资金额 √已确定，具体金额（万元）：150,000

□尚未确定

□现金

√自有资金

□募集资金

出资方式 □银行贷款

……
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