公告日期：2025-10-20

证券代码：600460 证券简称：士兰微 公告编号：临 2025-048
杭州士兰微电子股份有限公司

关于对外投资暨签署相关协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：厦门士兰集华微电子有限公司（以下简称“项目公司”或“士兰集华”）

● 投资金额：杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、公司全资子公司厦门士兰微电子有限公司（以下简称“厦门士兰微”）拟与厦门半导体投资集团有限公司、厦门新翼科技实业有限公司共同向子公司士兰集华增资 51 亿元并签署《12 英寸高端模拟集成电路芯片制造生产线项目之投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”），其中本公司和厦门士兰微合计出资 15 亿元。

● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

本次交易尚需提交股东会审议。《投资合作协议》自各方签字盖章后生效。各方对项目公司实缴出资，以各方均已就本次投资获得必要的内部权力机构核准、外部审批、工商登记和/或备案登记和备案为先决条件（除非各方一致同意对部分或全部条件豁免）。

● 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项

士兰集华未来在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的行业和市场变化、建设不达预期的风险、经营管理风险等，其未来的经营情况存在一定的不确定性。

一、对外投资概述

（一）本次交易及签署相关协议的概况

1、本次交易及签署相关协议的概况

公司本次拟投资建设的项目为“12 英寸高端模拟集成电路芯片制造生产线项目（以下简称“本项目”）”。本项目定位于高端模拟芯片领域，具有技术门槛
高，设计复杂，对性能、可靠性、功耗要求极严苛的特点。目前国内整体模拟芯片市场的国产化率仍然处于较低水平，尤其是高端模拟芯片的国产化仍有较大的成长空间。随着新能源汽车、大型算力服务器、工业、机器人、通讯等产业领域未来几年的快速发展，本项目的投建有利于加快高端模拟芯片的国产化替代，提高公司的国际竞争能力。

为加快完善公司在半导体产业链的布局，公司与厦门市人民政府、厦门市海沧区人民政府本着平等互利、优势互补、共谋发展的原则，经友好协商于 2025
年 10 月 18 日在厦门市签署了《12 英寸高端模拟集成电路芯片制造生产线项目战
略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。同时，为落实前述《战略合作协议》，公司、公司全资子厦门士兰微与厦门半导体投资集团有限公司（以下简称“厦门半导体”）、厦门新翼科技实业有限公司（以下简称“新翼科技”）于同日签署了《12 英寸高端模拟集成电路芯片制造生产线项目之投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”）。《战略合作协议》和《投资合作协议》概要如下：

（1）各方合作在厦门市海沧区合资经营项目公司“厦门士兰集华微电子有限公司（以下简称“项目公司”或“士兰集华”）”，作为“12 英寸高端模拟集成电路芯片制造生产线项目”的实施主体，建设一条 12 英寸集成电路芯片制造生产线，产品定位为高端模拟集成电路芯片。

本项目规划总投资 200 亿元，规划产能 4.5 万片/月，分两期实施。一期项目
投资 100 亿元（其中：资本金 60.1 亿元、占 60.1%，银行贷款 39.9 亿元、占 39.9%）
建设主体厂房、配套库房、110KV 变电站、动力站、废水站、大宗气站等公用辅助设施以及部分工艺设备购置，建成后形成月产能 2 万片；二期项目规划投资 100亿元，在一期基础上通过购置工艺设备及配套实施，建成后新增月产能 2.5 万片，达产后两期将合计实现月产能 4.5 万片（年产 54 万片）。

各方通过项目实施，结合各方的优势，将项目公司建成一家符合国家集成电路产业发展规划、开展以高端模拟集成电路研发、制造和销售为主要业务的半导体公司，并具有国际化经营能力，以取得良好的经济、社会效益；同时支撑带动产业链上下游企业在厦门集聚，为中国集成电路产业发展助力。

（2）士兰集华一期项目资本金为 60.10 亿元，本次拟新增的注册资本为 51
亿元，由本公司及厦门士兰微与厦门半导体、新翼科技以货币方式共同认缴，其中：本公司和厦门士兰微合计认缴 15 亿元，厦门半导体认缴 15 亿元，新翼科技认缴 21 亿元。本次出资无溢价。本次增资完成后，士兰集华的注册资本将由 0.10亿元增加至 51.10 亿元。一期项目资本金中剩余的 9 亿元由后续共同引进的相关其他投资方认缴出资。

二期项目规划投资……
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