公告日期：2025-04-24

中信证券股份有限公司

关于杭州士兰微电子股份有限公司

向参股公司提供担保暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”或“公司”）2018 年度非公开发行股票和 2023 年度向特定对象发行股票持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对士兰微向参股公司提供担保暨关联交易的事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：一、担保情况概述

士兰集科为公司重要的参股公司，公司持有士兰集科 27.447%的股权。
现士兰集科因日常生产经营需要，拟向国开行厦门分行申请两笔中长期贷款。公司拟按持股比例为士兰集科提供担保，具体如下：

1、士兰集科拟向国开行厦门分行申请中长期研发项目融资贷款 5 亿元，贷款期限 8 年。该笔贷款由公司按照所持有的士兰集科 27.447%的股权比例所对应的担保范围提供第三方连带责任保证担保，即公司为其 1.37235 亿元贷款本金及利息等费用提供担保。士兰集科的另一股东厦门半导体投资集团有限公司（以下简称“厦门半导体投资集团”）的相关方按出资比例提供第三方连带责任保证担保；同时士兰集科以项目形成的主要工艺设备提供抵押担保。

2、士兰集科拟向国开行厦门分行申请中长期项目融资贷款 8 亿元，贷款期限 12 年。该笔贷款由公司按照所持有的士兰集科 27.447%的股权比例所对应的担保范围提供第三方连带责任保证担保，即公司为其 2.19576 亿元贷款本金及利息等费用提供担保。士兰集科的另一股东厦门半导体投资集团的相关方按出资比
抵押担保。

3、本次担保无反担保。担保期限以后续签订的具体担保协议为准。

4、公司董事陈向东先生、范伟宏先生在士兰集科担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保构成上市公司的关联担保，尚须获得公司股东大会的批准。

截至本核查意见出具日，公司为士兰集科实际提供的担保余额为 5.30 亿
元，担保余额在公司相关股东大会批准的担保额度范围内。

公司于 2025 年 4 月 23 日召开的第八届董事会第三十三次会议以 10 票同
意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于为士兰集科提供担保暨关联交易的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。关联董事陈向东、范伟宏依法回避表决。
二、被担保人暨关联人基本情况

被担保人士兰集科的基本情况

公司名称 厦门士兰集科微电子有限公司

统一社会信用代 91350200MA31GA8Q1C
码

成立日期 2018 年 2 月 1 日

注册地址 厦门市海沧区兰英路 89 号

法定代表人 裴华

注册资本 5,309,503,753 元

企业类型 其他有限责任公司

主营业务 芯片制造

经营期限 2018 年 2 月 1 日至 2068 年 1 月 31 日

厦门半导体投资集团有限公司持有 61.987%，杭州士兰微电子股份有限
股权结构 公司持有 27.447%，国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持有
10.566%

关联人关系介绍 公司董事陈向东先生、范伟宏先生在士兰集科担任董事，根据《上海证
券交易所股票上市规则》的规定，士兰集科为上市公司的关联方

关联人的资信状 士兰集科未被列为失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大或有事项况

士兰集科最近一年及一期的主要财务数据

单位：万元

项目 2025年3月末/2025年1-3月 2024年末/2024年度

（未经审计） （经审计）

资产总额 929,114 931,541

负债总额 57……
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