公告日期：2025-04-19

2024 年度独立董事述职报告（何乐年）

本人何乐年，作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，始终保持独立性，忠实、勤勉地履行独立董事职责。现将本人 2024 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

何乐年：男，中国国籍，1962 年 2 月出生，工学博士。1999 年 4 月至今在
浙江大学从事教研工作。现任浙江大学集成电路学院教授、博士生导师。2019年 6 月起担任公司独立董事。现兼任杭州晶华微电子股份有限公司独立董事。主要研究方向为模拟与混合信号集成电路设计及应用。曾获浙江省科技进步奖三等奖 1 次，国家教学成果奖二等奖 1 次。

（二）独立性自查情况

经自查，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中关于独立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和和股东大会的情况

2024 年，公司共召开董事会 14 次，本人应参加会议 14 次，亲自出席会议
14 次，其中以通讯方式参加会议 14 次；公司共召开股东大会 6 次，本人亲自出
席 6 次。

报告期内，本人认真、细致地审阅了提交董事会审议的各项议案，并结合自身专业知识积极参与讨论并提出合理化建议，独立、客观、谨慎地行使表决权。2024 年度本人对董事会的各项议案均投出同意票，没有出现反对票和弃权票。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

本人作为公司董事会提名与薪酬委员会委员并担任召集人，2024 年共召集 4
次提名与薪酬委员会会议，审议事项包括 2023 年度董事和高级管理人员报酬、独立董事和非独立董事候选人提名、股权激励注销等。

本人作为公司董事会审计委员会委员，2024 年共参加 4 次审计委员会会议，
审议事项包括公司各期财务会计报告、2023 年度内部控制评价报告、2024 年度审计机构聘任等。

本人作为公司董事会战略与投资委员会委员，2024 年共参加 2 次战略与投资
委员会会议，审议事项为公司重大对外投资。

2024 年，本人参加独立董事专门会议 2 次，审议了日常关联交易、对外投资
暨关联交易事项。

（三）行使独立董事职权情况

报告期内，本人积极参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。

2024 年，本人未行使提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等独立董事特别职权。

（四）与内部审计机构及年审会计师沟通情况

2024 年，本人与公司内审部及年审会计师积极进行沟通与交流，认真履行相关职责：定期听取公司内审部的日常审计工作汇报并进行指导；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与年审会计师事务所就年度审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内审部及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中充分发挥作用。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2024 年，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行了沟通交流，涉及问题包括公司生产经营、产品研发、发展战略等，广泛听取投资者的意见和建议，积极保障中小股东的知情权。

（六）现场工作情况

报告期内，本人通过参加公司董事会、股东大会、专门委员会、独立董事专门会议、业绩说明会等会议期间及其他工作时间，到公司及相关子公司进行现场
办公和考察，听取相关负责人的汇报并查阅资料，深入了解公司的生产经营情况、董事会和股东大会决议执行情况等，对重点事项主动问询，运用专业知识为董事会科学决策提供专业、客观的意见，充分发挥了指导和监督的作用。

（七）公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人履职提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

（八）培训学习情况

本人持续进行相关法律法规和专业知识的学习。报告期内，本人参加了上海证券交……
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